重庆再升科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603601         证券简称：再升科技          公告编号：临2020-017

　　债券代码：113510         债券简称：再升转债

　　转股代码：191510         转股简称：再升转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2020年3月7日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2020年3月11日下午15:00以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事高贵雄先生因工作原因不能亲自出席会议，委托董事郭茂先生代为出席会议并行使表决权）。会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、规范性文件规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开拟发行股票数量不超过100,000,000股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过77,000万元，扣除发行费用后将用于“年产94.8万台干净空气净化装备生产线建设项目”及“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”和补充流动资金。

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施》。

　　详细内容请见2020年3月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

　　10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年3月30日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.1《发行股票种类和面值》

　　2.2《发行方式》

　　2.3《发行对象和认购方式》

　　2.4《发行价格及定价原则》

　　2.5《发行数量》

　　2.6《募集资金投向》

　　2.7《限售期安排》

　　2.8《上市地点》

　　2.9《本次发行前滚存未分配利润的安排》

　　2.10《本次非公开发行决议有效期》

　　3、《关于公司2020年度非公发行股票预案的议案》

　　4、《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2020年3月12日