重庆再升科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603601         证券简称：再升科技          公告编号：临2020-022

　　债券代码：113510         债券简称：再升转债

　　转股代码：191510         转股简称：再升转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于重庆再升科技股份有限公司(以下简称“公司”或“再升科技”)非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年、2020年利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股（占非公开发行前总股本的14.23%），募集资金总额为77,000万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,438.84万元，非经常性损益金额为177.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,438.84/3*4=17,918.45万元，2019年度非经常性损益为177.88/3*4=237.17万元。

　　6、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2019年末、2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

　　8、假设2019年、2020年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，且在次年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2019年、2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）年产94.8万台干净空气净化装备项目

　　募投项目年产94.8万台干净空气净化装备项目生产的设备主要用于医院、学校、疗养院、商场、写字楼等公共场所及畜牧养殖场，其核心部件滤纸为公司现有龙头产品，此外，公司现有的工业级空气净化设备制造经验可外溢至本项目，供项目借鉴，有利于发挥产业链协同效应，拓展整机销售市场。

　　（二）年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目

　　募投项目年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目可广泛用于空气净化、节能环保、移动电源、深冷保温、航空汽车等领域，是公司龙头产品，也是公司现有的空气净化器产品所需滤芯和高效节能产品的主要原料之一，为“年产94.8万台干净空气净化装备项目”的核心部件滤纸供应提供保障。

　　（三）补充流动资金

　　玻璃纤维及其深加工行业和空气净化设备行业作为资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长，营运资金需求规模也会持续扩大，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。本次拟使用募集资金中1.72亿元用于补充流动资金，有助于提高公司经营上的抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司是空气净化设备领域重要部件供应商，在长期向客户提供空气过滤滤纸的过程中，需要与客户持续沟通净化器中所需滤纸的规格需求，这需要公司掌握空气净化设备的设计原理方能提供符合客户规格需求的产品，因此公司本身便具备空气净化领域的人才储备。

　　同时，为增强在空气净化设备领域的竞争力，公司2017年收购了苏州悠远环境科技有限公司100%的股权。悠远环境研发、生产、销售等团队核心人员主要来自国际空气过滤器行业知名企业爱美克空气过滤器有限公司（AAF），AAF是一家有着近百年历史的国际型空气净化与空气过滤公司，在国际市场上保持着过滤器行业的领先地位。这对公司进入空气净化设备市场提供了足够的新增核心技术人员储备。

　　（二）技术储备

　　空气净化设备核心的组件为滤纸，公司长期从事工业级过滤滤纸的生产、销售，生产滤纸的过滤效率足以满足民用、商用市场的需求与国家标准。从技术要求上分析，工业级过滤效率需求、标准远高于民用、商用市场需求、标准，因此公司拥有足够的技术储备生产相应规格的空气过滤滤纸满足干净空气净化装备生产要求。

　　公司高度重视向下游产业链进行延伸，因此一直以来均极为重视储备相应的技术、人员、管理团队。公司已就空气过滤器的生产申请了多项实用新型专利，具备相应的技术储备。

　　（三）市场储备

　　在空气净化装备核心材料方面，公司是国内主营空气过滤材料为数不多的上市公司和龙头企业，长期为电子、医疗、食品等高净度要求行业提供高端过滤材料及技术支持，具有明显的竞争优势；

　　在空气净化设备与系统集成服务方面，公司全资子公司苏州悠远在国内空气净化设备制造及系统集成服务企业中实力位居行业前列，拥有丰富的技术储备，积累了大量在行业中卓有影响的成功案例与服务经验。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保护股东利益，有效使用此次募集资金，公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　七、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　八、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人郭茂根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月12日