珠海润都制药股份有限公司 关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　证券代码：002923          证券简称：润都股份          公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　预留限制性股票授予日：2020年3月12日

　　预留限制性股票授予数量：51.90万股

　　预留限制性股票授予价格：8.98元/股

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，确定以2020年3月12日为授予日，向106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股，授予价格为8.98元/股。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5.  2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6.  2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以 8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、董事会关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件成就的情况说明

　　根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意以2020年3月12日为授予日，向106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。

　　三、预留限制性股票的授予情况

　　1.授予日：2020年3月12日。

　　2.授予数量： 51.90万股。

　　3.授予人数：106名。

　　4.授予价格为：8.98元/股。

　　本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价17.95元/股的50%，即8.98元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价17.80元/股的50%，即8.90元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

　　6.本激励计划授予的预留限制性股票具体明细见下表：

　　7.有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划预留的限制性股票，自预留限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。

　　预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　8.预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）业绩考核条件

　　本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。

　　①公司层面业绩考核要求

　　预留部分限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。

　　在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

　　②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求

　　激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。

　　部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：

　　激励对象个人当期实际可解除限售数量=当期计划解除限售数量×激励对象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　9. 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明

　　2019年5月31日，公司披露了《珠海润都制药股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，因此，董事会对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由34.60万股调整为51.90万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授预留限制性股票的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。

　　五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。

　　六、预留限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次预留限制性股票授予日为2020年3月12日，预留限制性股票授予价格为8.98元/股。

　　本激励计划预留限制性股票的授予对各期会计成本的影响情况如下：

　　注1：本激励计划预留限制性股票的激励成本将在公司经营性损益中列支。上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、其他事项说明

　　公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事关于本激励计划预留限制性股票授予相关事项发表的意见

　　1. 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留限制性股票授予日为2020年3月12日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2. 本次拟获授预留限制性股票的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》中的激励对象条件，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件、范围，不存在《管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《股权激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

　　4.本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为其自有资金或自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关预留限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授予日、授予数量、授予人数、授予价格等，同意公司董事会按照《股权激励计划》授予激励对象预留限制性股票。

　　九、监事会审核意见

　　公司监事会对激励计划确定的激励对象名单（授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：2019年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授预留限制性股票的106名激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中的激励对象条件，本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已成就，同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2020年3月12日，并同意向符合授予条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　广东广信君达律师事务所的律师认为：

　　1. 公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　2. 公司本次调整及本次授予的相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记事宜。

　　十一、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日