山东龙泉管道工程股份有限公司 关于公司股东签署《表决权委托与一致行动协议》 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002671           证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2019年12月30日，公司控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）与刘长杰签署了《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，建华咨询以人民币106,299,450元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”、“公司”或“上市公司”）无限售流通股股份23,622,100股，约占龙泉股份总股本的5.00%；同日，刘长杰与其配偶王维华签署了《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》，王维华以人民币226,623,150元的价格（即每股4.5元）受让刘长杰持有的龙泉股份无限售流通股股份50,360,700股，约占龙泉股份总股本的10.66%。详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告。由于受疫情的影响，上述股份转让事宜尚未完成。

　　2、2019年12月30日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署了《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》，同意上述股权转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（其中刘长杰持有龙泉股份23,534,339股，王维华持有龙泉股份50,360,700股，合计73,895,039股，约占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　3、2019年12月31日，为继续增强交易完成后上市公司控制权的稳定性，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署了《〈刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议〉之补充协议》，约定刘长杰、王维华的表决权委托自《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》生效之日起 12 个月内不得撤销或变更。详见公司于2020年1月2日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　4、2020年3月12日，公司接到控股股东江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）及股东王维华女士的通知。建华咨询与王维华签署了《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”），同意在2019年12月30日签署的《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》所涉及的股权转让完成前以及完成后，将持有上市公司的10,829股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。（以下简称为“本次权益变动”）

　　5、本次权益变动不涉及控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋。许培锋先生未被列入失信被执行人名单。

　　6、本次权益变动未触及要约收购。

　　7、各方于2019年12月30日签署的相关股权转让协议所涉及的股份转让，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年3月12日，公司接到控股股东建华咨询及股东王维华女士的通知。建华咨询与王维华签署了《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”），同意在2019年12月30日签署的《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》所涉及的股权转让完成前以及完成后，将持有上市公司的10,829股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　（注：比例数据在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。）

　　本次权益变动前，王维华持有公司股份10,829股，约占公司总股本的0.002%，持有表决权数量10,829股；本次权益变动后，王维华持有公司股份10,829股，约占公司总股本的0.002%，持有表决权数量0股。

　　本次权益变动前，建华咨询持有龙泉股份32,505,700股，约占公司总股本的6.88%；同时，刘长杰将其所持龙泉股份97,517,139股（约占公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。建华咨询在公司中拥有表决权的股份数量合计为130,022,839股，约占公司总股本的27.521%，是公司控股股东。

　　本次权益变动后，建华咨询持有龙泉股份32,505,700股，约占公司总股本的6.88%；同时，刘长杰及其配偶王维华将所持龙泉股份合计97,527,968股（约占公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。建华咨询在公司中拥有表决权的股份数量合计由130,022,839股增加至130,033,668股，约占公司总股本的27.524%，仍为公司控股股东。

　　二、交易双方介绍

　　（一）委托方

　　姓名：王维华

　　曾用名：无

　　性别：女

　　国籍：中国

　　境外居留权：无

　　身份证号：3703041961********

　　通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　　（二）受托方

　　截至本公告日，建华咨询的股权控制关系如下图所示：

　　（三）受托方控股股东及实际控制人情况

　　截至本公告日，江苏建隆科技有限公司持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：

　　许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。

　　许培锋基本情况如下：

　　三、相关协议主要内容

　　2020年3月12日，王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》，主要内容如下：

　　甲方（委托方）：王维华

　　乙方（受托方）：江苏建华企业管理咨询有限公司

　　2019年12月30日，甲方与刘长杰签署《刘长杰与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议（10.66%）》；同日，刘长杰、甲方、乙方共同签署《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《表决权委托与一致行动协议》”）。2019年12月31日，刘长杰、甲方、乙方共同签署《〈表决权委托与一致行动协议〉之补充协议》。（本段所述3份协议，以下合称“原有协议”）

　　根据原有协议的约定，甲方原本持有上市公司10,829股股份，刘长杰拟向甲方转让50,360,700 股（约占龙泉股份总股本的 10.66%，以下简称“股份转让事宜”），甲方同意在股份转让完成后，将受让的50,360,700股（约占龙泉股份总股本的 10.66%）对应的表决权全部委托给乙方行使 ，并与乙方保持一致行动，且该等表决权委托与一致行动自《表决权委托与一致行动协议》生效之日起12个月内不得撤销或变更。

　　由于受疫情影响，刘长杰与甲方、乙方的股份转让事宜尚未完成。

　　甲乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就甲方所持股份的表决权委托与一致行动事宜，达成一致，约定如下：

　　1、表决权委托的安排

　　1.1表决权委托

　　1.1.1自本协议生效之日起，在股份转让事宜完成前以及完成后，甲方同意无条件且不可撤销地将持有上市公司的10,829股股票（约占上市公司现有总股本的0.002%；如上述股份因配股、送股、转增股等而增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席龙泉股份董事会、股东大会会议；

　　（2）对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于选举上市公司法定代表人、董事、监事；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东应有其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。

　　1.1.2在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使或委托其它方行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.2委托权利的行使

　　1.2.1甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，甲方应当在收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。

　　1.2.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、一致行动的安排

　　2.1一致行动

　　2.1.1基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2事项沟通与一致表决

　　2.2.1在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3委托他人代为参会的表决

　　2.3.1除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。

　　2.3.2如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议并行使投票表决权。

　　3、陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2甲方在本协议生效时均为上市公司的在册股东，持有上市公司股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4就甲方持有上市公司的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表签署后生效，协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托/一致行动协商一致并书面签署终止协议；或（2）经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日（甲方转让部分上市公司股份，则转让后剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；（3）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效之日起12个月内不可撤销或变更。

　　5、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（以下称为“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称为“违约”），因次利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

　　6、其他

　　6.1本协议经甲乙双方书面同意，并由甲乙双方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。本协议未尽之事宜，双方可作出补充约定，甲乙双方应为实现协议目的进行积极、友好地协商。

　　6.2本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。

　　四、本次权益变动未违反股份锁定承诺

　　本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　1、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　2、本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　六、其他相关事项说明

　　1、本次权益变动未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　2、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日