山东龙泉管道工程股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-013

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年3月9日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月12日下午以通讯方式召开。会议由公司监事会主席王宇先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，对应相关规定的最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年三月十二日