山东龙泉管道工程股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年3月9日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年3月12日下午以通讯方式召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　鉴于近日中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，对上市公司非公开发行股票制度部分条款进行修订，对应相关规定的最新修订以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。调整后，公司本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.58元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关内容进行二次修订。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容进行修订。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司决定对2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行修订。

　　《关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行对象为建华建材（中国）有限公司，为公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此本次非公开发行A股股票行为构成关联交易。

　　《关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　根据本次非公开发行股票的调整方案，公司与建华建材（中国）有限公司重新签署了附条件生效的股票认购协议。

　　《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署<附条件生效的股票认购协议>的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》，拟提请股东大会授权董事全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日