山东龙泉管道工程股份有限公司 关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份           公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开了公司第四届董事会第九次会议，审议通过了调整公司2019年非公开发行股票事项的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响及采取填补措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对每股收益的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1.假设公司2020年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2.假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3.截至2019年9月30日，公司股本数为472,441,974股，以2019年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4.假设本次非公开发行股份数量为94,488,394股；

　　5.不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限5亿元；

　　6.公司2018年归属于母公司股东的净利润为-9,461.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,191.96万元。根据公司于2020年1月31日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年归属于母公司股东的净利润为600万元-900万元，据此假设，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为业绩预告预测区间的中间值和下限值，即分别为750万元和600万元。

　　假设2020年收益有以下三种情形：

　　（1）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年减少20%；

　　（2）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平；

　　（3）公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2019年增长20%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7.在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8.在预测发行后净资产和计算净资产收益率时，未考虑除2019年、2020年净利润假设、本次非公开发行募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑利润分配的影响；

　　9.未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　10.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力

　　一方面，我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇；另一方面，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，核电项目审批大门有望重启，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

　　在快速发展PCCP和高端金属管件业务的同时，公司正面临着营运资金紧张的局面。由于下游水利、石化、核电工程周期较长，且客户主要为政府部门和大型国有企业，存在应收账款数额较大的情况。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的应收账款周转率分别为0.88、0.87、0.89及0.77。

　　公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为7,493.07万元，现金及现金等价物净增加额为-11,850.30万元。本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面，并助力公司深耕现有业务和产品，积极拓展排水管等新业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力，有利于促进公司长期良性发展。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5.未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1.本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2.本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施（修订稿）等事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十二日