新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2020-007

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年3月6日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年3月12日以通讯表决的方式召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《2019年度总裁工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，且经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度报告及摘要》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告》。

　　截至2019年12月31日，公司资产总额为243.53亿元，负债总额为142.25亿元，所有者权益为101.28亿元，年度实现营业收入135.44亿元，较上年同期减少0.65%；净利润11.84亿元，较上年同期减少15.78%；其中归属于母公司所有者的净利润12.05亿元，较上年同期减少8.82%。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计情况的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事王玉锁先生、于建潮先生、王子峥先生、金永生先生对本议案回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　董事会同意公司及子公司在董事会通过之日起12个月内开展累计不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《证券发行办法（2020年修正）》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《非公开发行细则（2020年修正）》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司369,175,534股股份（简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十一、逐项审议通过《关于调整〈发行股份募集配套资金的方案〉的议案》

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《证券发行办法（2020年修正）》《非公开发行细则（2020年修正）》的内容进行了修改，董事会同意对经第九届董事会第四次会议、第八次会议以及2019年第六次临时股东大会审议通过的《发行股份募集配套资金的方案》相关事项进行调整，调整后的方案内容如下：

　　（一）发行股份募集配套资金的方案

　　1.发行方式及发行对象

　　调整前为：

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新奥控股在内不超过10名（包括10名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整，则本次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新奥控股在内不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整，则本次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　2.定价基准日、发行价格

　　调整前为：

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的90%。

　　配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整，则本次发行定价相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的80%。

　　配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整，则本次发行定价相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　3.发行股份的锁定期

　　调整前为：

　　本募集配套资金中，新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　本募集配套资金中，新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　十二、审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次重组方案与之前已经公司第九届董事会第四次会议、第八次会议以及2019年第六次临时股东大会审议通过的重组方案相比，交易对方、标的资产范围等均未发生变化，仅根据新修订的《证券发行办法（2020年修正）》《非公开发行细则（2020年修正）》对发行股份募集配套资金方案等作相应调整。

　　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关 规定，本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大调整。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　十三、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要〉的议案》

　　公司根据新修订的《证券发行办法（2020年修正）》《非公开发行细则（2020年修正）》对发行股份募集配套资金方案等作相应调整，编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于公司拟就本次重组发行股份募集配套资金方案之发行对象数量、发行价格、发行股份锁定期进行调整，董事会同意公司拟就上述调整与新奥控股签订附生效条件的《新奥生态控股股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立董事意见》）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉锁、王子峥、于建潮、金永生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　十五、《关于暂不召开2019年年度股东大会暨提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据实际情况，董事会决定暂不召开2019年年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项授权董事长根据实际情况另行确定并通知。

　　董事会提请于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司董事会

　　2020年3月13日