深圳市兆驰股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）引入的12名投资者（合称“投资者”）签署《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股协议》，公司不参与本次增资，由12名投资者出资14,213.90万元对兆驰节能进行增资，增资完成后，兆驰节能的注册资本将由人民币26,804万元增至人民币29,246.25万元，公司持有其80.19%的股权（最终以工商行政部门登记为准）。

　　本次参与增资的12名投资者及其出资额分别为：

　　2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理、且为兆驰节能的股东深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；公司总经理欧军为风驰未来的执行事务合伙人；公司董事兼副总经理严志荣为风驰千里的执行事务合伙人；公司董事长顾伟的直系亲属顾乡女士参与本次增资，故本次增资事项构成了关联交易。

　　3、公司于2020年3月12日召开的第五届董事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次增资事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需要经过兆驰节能股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、全劲松

　　全劲松先生，中国国籍，持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理，且为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。

　　2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：全劲松

　　认缴出资额：人民币3,235.04万元

　　统一社会信用代码：914403003596829253

　　主营业务：股权投资

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：全劲松54.17%，胡小明6.2967%，朱开扬6.1823%，郑海斌5.0373%，郭爱萍3.3582%，其他24.9555%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　3、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房601

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：严志荣

　　认缴出资额：人民币4,110.38万元（工商变更办理中）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT088

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：解庆18.9735%，金从龙18.4071%，林向和11.7522%，严志荣7.9646%，周礼华7.0796%，方振宇5.6637%，丁莎莎2.1239%，单华锦1.4159%，其他26.6195%。（工商变更办理中）

　　风驰千里认缴出资额及合伙人认缴出资比例最终以工商行政部门登记为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　4、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房401

　　主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：欧军

　　认缴出资额：人民币2,566.62万元（工商变更办理中）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT756

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人及公司董监高）：何胜斌30.3855%，欧军15.4195%，白冰6.8027%，吴建好6.8027%，杨长方5.6689%，其他34.9207%。（工商变更办理中）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织” 的规定，深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。

　　5、顾乡女士

　　顾乡，女，中国国籍，现任公司董事长助理，身份证号：360102199211******，住所：深圳市福田区******。

　　顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”的规定，认定顾乡女士为公司的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：26,804万元人民币

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路1号兆驰科技园3号楼3楼

　　经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。

　　权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2019年12月31日，兆驰节能的前五大股东如下：

　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　（注：以上2018年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]3-167号《审计报告》；2019年1-9月数据未经审计。）

　　四、交易对手方基本情况

　　1、曹义勇先生

　　曹义勇，男，330102195509******，杭州市上城区******。

　　2、邱洪强先生

　　邱洪强，男，440224197806******，东莞市万江区******。

　　3、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　风驰千里系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　4、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　风驰千里系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　5、深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　公司名称：深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：60,020万元人民币

　　执行事务合伙人：深圳市嘉霖信业股权投资管理有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道粤兴四道1号中山大学产学研大楼809

　　经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);对未上市企业进行股权投资;股权投资;创业投资。

　　主要合伙人认缴出资比例：深圳市引导基金投资有限公司24.99%，深圳市嘉霖集团有限公司16.66%，深圳市汇通金控基金投资有限公司11.66%，湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙) 8.33%，余彭年管理（深圳）有限公司8.33%，其他30.03%。

　　6、姚向荣先生

　　姚向荣，男，320626197210******，深圳市福田区******。

　　7、顾乡女士

　　顾乡女士系公司关联方，详细信息请见本公告“二、关联方基本情况”。

　　8、李勤女士

　　李勤，女，510215197211******，重庆市北碚区******。

　　9、郑伟先生

　　郑伟，男，510702197110******，四川省绵阳市涪城区******。

　　10、杨杰先生

　　杨杰，男，371329198011******，山东省临沭县******。

　　11、肖勇先生

　　肖勇，男，360121197103******，深圳市罗湖区******。

　　12、邓岸聪女士

　　邓岸聪，女，440301197010******，深圳市福田区******。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑兆驰节能的成长性、每股净资产、历史交易价格及其所处的行业等因素，鉴于兆驰节能处于业务发展的扩张期，且经营情况及财务状况良好，经各方协商，最终确定本次增资的增资前估值为15.6亿元。

　　兆驰节能总股本拟由26,804万股增至29,246.25万股，股权结构拟变更如下：

　　六、交易协议的主要内容

　　公司拟签订的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》主要内容如下：

　　甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“目标公司”）

　　乙方：深圳市兆驰股份有限公司

　　丙方：参与本次增资的12名投资者

　　1、目标公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额：注册资本为：26,804.00万元人民币；股本总额为：26,804万股；每股面值人民币1元。目标公司增资前股本结构如下：

　　2、本协议所称增资扩股，指目标公司原股东曹义勇、邱洪强以及吸收的新股东共同投资入股，增加目标公司注册资本。

　　3、丙方以货币出资14,213.90万元人民币。该出资由丙方于2020年3月15日之前汇入目标公司银行帐户。其中，以2,442.25万元人民币对目标公司增资，其余11,771.65元人民币进入目标公司资本公积。丙方具体的出资情况如下：

　　4、目标公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额、注册资本为：29,246.25万元人民币；股本总额为：29,246.25万股，每股面值人民币1元。

　　5、目标公司增资后的股本结构：

　　6、本次增资完成后，不改变目标公司董事、监事及高级管理人员的组成。

　　7、本协议各方承诺在协议签定后尽快签署相关文件、缴纳出资款并完成目标公司增资的工商变更登记手续。

　　8、本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并就本协议所述的增资事宜已取得其内部有权机构的审议通过，本协议生效后对各方具有法律约束力。

　　9、乙方不享有优先认缴出资的权利，乙方接受丙方作为增资股东对目标公司进行增资扩股。对于本次增资之后的目标公司增资，丙方不享有优先认缴出资的权利，但乙方同意的情形除外。

　　10、本次增资过程中发生的评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税，由目标公司承担。本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。

　　11、若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额10%的违约金，此处丙方中的12位主体，每一位为独立责任主体，其中一位违约不视为其他丙方违约，该违约方应向包括其他丙方在内的合同各守约方按前述约定承担违约责任。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。

　　12、如丙方作为增资股东（一个或多个）出现不能在本协议上述第3条的约定时间内足额缴付出资款，则视为该未履约的增资股东放弃对目标公司的增资权利，乙方及目标公司将不再对该未履约的增资股东履行本协议所约定的相应义务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　兆驰节能主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于LED封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高端封装及背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可。近年来，公司一直致力于核心竞争力的提升，随着公司第一期1000条LED封装线扩产项目的稳步达产，主营业务快速增长，随着公司业务的大规模拓展，资金需求也随之增加，本次增资能够进一步增强兆驰节能的资金实力和抗风险能力，同时，公司的核心员工团队参与本次兆驰节能的增资，有利于完善公司长期、有效的激励及约束机制，进一步激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合公司在LED产业领域的发展战略和全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项；公司与关联人顾乡女士发生的关联交易金额为650万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司立足于LED封装领域，其中高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可，经营业绩稳步增长。兆驰节能拟增资扩股以优化股东结构，提高资金实力，同时，完善公司的长期、有效的激励和约束机制，激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合公司在LED全产业链的布局，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦LED照明、LED背光和LED显示三大应用领域，已实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，自成立以来经营业绩稳步增长。本次12名投资者以增资前估值15.6亿对兆驰节能进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，同时，完善公司的长期、有效的激励和约束机制，激发核心员工的积极性、主动性和创造性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　在审议本次关联交易事项时，关联董事顾伟、全劲松、严志荣已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的高度认可，经营业绩快速增长。本次12名投资者以增资前估值15.6亿对兆驰节能进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟、全劲松、严志荣已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　十一、备查文件

　　1、《深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资协议书》；

　　2、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年三月十三日