深圳市兆驰股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）于2020年1月17日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市兆驰股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]3号）（以下简称《决定书》），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体详见公司于2020年1月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于深圳证监局对公司采取责令改正及对相关人员出具警示函措施决定的公告》（公告编号：2020-006）。

　　公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，积极开展自查自纠工作，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，积极查找问题的根源，并结合公司实际情况制定了整改措施，落实到整改责任人。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。具体整改情况汇报如下：

　　一、信息披露存在遗漏事项

　　（一）未披露涉外仲裁事项。2014年4月，日本东芝公司因与你公司就DVD专利许可产生争议，提交美国国际争议解决中心（IDCR）仲裁，2015年9月ICDR裁决你公司赔偿日本东芝公司损失。因你公司未履行，日本东芝公司于2016年6月向深圳市中级人民法院申请承认和执行。2019年4月，你公司与日本东芝公司在深圳市中级人民法院达成和解，同意支付日本东芝公司1,342.50万美元。上述涉外仲裁事项需要中国法院承认与执行，结合公司应对实际情况，应当在财务报表附注中披露为或有负债，但你公司未予披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十六条和《企业会计准则》第13号——或有事项》第十四条、第十五条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　由于上述涉外仲裁事项在美国仲裁过程中存在严重的不公正性，并且案件的裁决存在可被撤销的情形，公司为此采取了聘请美国专家律师等措施维护公司的合法权益，考虑到双方仍将长期合作，最终公司与日本东芝公司于2019年4月达成和解。

　　公司根据相关会计准则以及年度审计会计师事务所的意见对该涉外仲裁事项的和解款于2019年9月一次性计提，并于2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-063）中将该涉外仲裁事项对财务数据的影响进行了披露，同时，公司将在2019年年度报告中真实、准确、完整的披露该涉外仲裁事项。

　　整改责任人：董事长、总裁、董事会秘书、财务总监。

　　整改完成时间：2020年4月30日。

　　（二）定期报告未披露关联关系。姚某荣、陆某荣自2017年一并为公司前十大股东，二人系夫妻关系。你公司未向其二人征询、核实相关情况，导致在2017-2019年相关定期报告中遗漏披露上述前十大股东的关联关系，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第四十五条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　在本次现场检查的自查过程中，公司发现上述前十大股东中存在未披露关联关系问题，公司已于2019年8月24日披露的《2019年半年度报告全文》及其摘要以及2019年10月31日披露的《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-063）中准确披露了前十名股东的关联关系。公司将在后续定期报告中核实并准确披露前十名股东的关联关系。

　　整改责任人：董事会秘书。

　　整改完成时间：已完成，并将长期持续规范运作。

　　二、会计核算不规范、财务管理不完善。

　　（一）在建工程核算不规范。2018年末，你公司将子公司江西兆驰半导体有限公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程，导致2018年年度报告列示的在建工程多确认0.24亿元。

　　情况说明和整改情况：

　　2018年年底，公司将下属公司未到货部分设备预付款0.24亿元调整入在建工程。根据企业会计准则披露要求，支付的长期资产采购款项应当列报在长期资产，公司应将该部分采购款列报在其他非流动资产。2019年,该部分预付款对应的设备已安装完毕并投入使用，2019年已转入固定资产核算。

　　针对上述问题，公司整理了会计准则中关于固定资产状态及列报的相关要求，于2020年2月24日通过邮件发送给财务管理中心部门的所有人员，并组织线上培训，要求对相关规则认真学习，后续严格遵循固定资产会计核算规范。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　（二）未按规定计提存货跌价准备。你公司依据库龄期限按一定比例折扣确认部分产品的可变现净值，不符合《企业会计准则——基本准则》第四十二条的规定，与公司年报披露采用的会计政策也不一致。

　　情况说明和整改情况：公司产品主要为多媒体视听产品，因多媒体视听产品市场竞争激烈，更新换代较快，故公司对于存货跌价计提采取比较谨慎的方式。公司计提存货跌价准备时，大部分产品的可变现净值依据库龄期限以一定比例折扣确认。深圳风行多媒体有限公司因面向终端用户销售电视机，其成品按照市场价格为基础确认可变现净值。确认不同库龄折价的比例时，参考对比了基于市场价格的可变现净值和公司实际对外销售损失情况，公司销售库龄较长的存货时也按折扣销售。同时从管理角度，按存货库龄折扣计算可变现净值更加直观，产品能够及时跟踪处理，降低公司损失。

　　截止2018年12月31日，公司账面的存货跌价损失，比库存商品产成品按市场价格为基础确认可变现净值测算的存货跌价多计提约1220万元，占期末存货账面余额的比例为0.86%。

　　针对上述问题，公司整理了存货跌价准备计提的内部培训手册，于2020年2月24日通过邮件发送给财务管理中心部门的所有人员，并组织线上培训，要求对相关规则认真学习，后续严格遵循存货会计核算规范，定期按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，加强市场调研，按照市场单价与结存单价进行比对确认存货跌价准备金额。此外，公司已经在2019年度对上述存货大部分消化，对剩余存货在2019年底已按市场价格为基础确认可变现净值计提跌价准备。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　（三）财务管理不完善。你公司及下属子公司以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资，存在合规风险，导致财务报表中的损益表项目列示金额不准确。

　　情况说明和整改情况：随着全国各地政府出台精装修交房政策，地产行业精装修比例逐步提升，为了加快应用照明、智慧家庭组网、智能电视等业务板块的整体发展，进一步推动旗下“兆驰照明”、“风行互联网电视”等自有品牌的市场推广及品牌建设，公司积极探索业务模式，与房地产开发企业及其关联公司开展“产品销售+财务投资（或+智能家居联合研发）”的业务组合，其中财务投资业务使用公司暂时闲置的自有资金，投资总规模不超过人民币400,000.00万元。本业务模式旨在加强双方在市场、技术、产品及资源等方面的互补性，通过资源整合，推动公司主营业务快速发展。

　　自2019年起，公司通过全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆驰供应链”）开展的供应链金融业务，为房地产开发企业的关联公司提供相关服务。兆驰供应链于2014年12月11日成立，注册资本5亿元，主营业务为供应链管理及相关配套服务、保付代理业务等。

　　经过前期公司与房地产开发企业进行的产品销售的模式论证、产品规划、设计、验厂、打样和质检等工作，公司向房地产开发企业销售的应用照明等产品的订单规模逐步攀升，“产品销售+财务投资”业务模式促进公司主营业务发展的成效逐步显现。后续，公司将不再从事以接受票据背书质押等方式对外提供借款、进行财务投资的业务，稳步推进与房地产开发企业的产品销售合作，促进公司主营业务的快速发展。

　　整改责任人：董事长、总裁、财务总监。

　　整改完成期限：已完成，并将长期持续规范运作。

　　三、公司治理和内控管理存在缺陷

　　（一）部分董事、监事无故缺席股东大会。2016-2018年，你公司共召开20次股东大会，部分董事和监事未按规定列席股东大会，也未提交请假或委托手续，其中2名独立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名监事缺席3次以上。上述情况，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和你公司《公司章程》第六十六条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　2019年8月，公司根据相关法规和实际情况对《公司章程》以及《股东大会议事规则》等制度进行了更新和修订，后续公司将不断加强董监事的合规培训工作，严格遵循《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。今后公司在召开股东大会之前，公司将预先和董监高确认会议日程安排，以便公司董监高能够合理安排时间并按时出席会议，如董监高确实无法出席或列席会议的，其本人应向会议召集人提交请假报告。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　（二）募集资金账户未专用、投资产品披露信息不完整。你公司募集资金专用账户分别于2018年7月17日、2019年7月16日支出工资款1,261元、独立董事津贴14.7万元，支出款项分别于当日或次日返还。此外，你公司2016年底使用募集资金21亿元购买七天通知存款银行投资产品，但未在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该投资产品的收益情况。上述行为，不符合上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第十一条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　公司组织董事会办公室、财务部、审计部相关人员学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定，进一步深化对募集资金管理相关规定的理解，后续将严格按照相关规定提高规范运作水平。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　（三）内幕信息知情人登记管理不规范。你公司未对2015年收购北京风行在线技术有限公司股权事项进行内幕信息登记，未对2015年非公开发行和2018年回购股份事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

　　情况说明和整改情况：

　　公司高管及相关工作人员认真学习并梳理了中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，进一步加强公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照相关规定进行内幕信息知情人、重大事项进程备忘录的统计、登记和报送工作。

　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书。

　　整改完成期限：已完成整改，后续将持续落实整改措施。

　　深圳证监局的后续整体整改要求：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整。

　　二、你公司应进一步加强财务基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业能力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务核算的质量。

　　三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视并切实完善公司治理，健全内部控制制度，对公司治理、内部控制、内幕信息管理等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高规范运作水平，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

　　整改措施：

　　1、根据《决定书》的要求，公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员于2020年2月28日下发了学习课件，并组织线上培训，学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司董事会办公室将进一步加强对董监高人员的培训和学习组织工作，通过不定期地对董监高进行信息披露、内幕交易、内部控制、关联交易与关联担保等方面的培训学习，持续加强董监高的合规运作意识；同时，在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规范运作意识。

　　二、通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务规范核算、信息披露管理及内部控制规范运作等工作中存在的问题和不足，公司认为本次检查对于进一步提高公司及子公司信息披露、规范经营管理意识、加强合规及风险控制等方面起到了重要的推动作用。

　　公司将以此次整改为契机，认真持续地落实各项整改措施，加强相关人员对法律法规的认识和理解，提高业务水平和专业技能，增强规范运作意识、提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年三月十三日