广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-022

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2020年3月13日在公司五楼会议室召开。会议通知于2020年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN,CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并经公司2018年年度股东大会的授权，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股予以回购注销。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年1月22日（募集资金到账日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,832.53万元，拟使用募集资金予以置换，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　三、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名朱朝阳先生、陈洪先生、唐春雪女士、张华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　四、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名CHEN,CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人的任职资格和独立性须经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二年三月十四日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、朱朝阳

　　朱朝阳，男，1965年9月出生，大专学历，会计师。曾任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理。现任广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。先后当选为柳州市第十二届、十三届、十四届人民代表大会代表；2010年至2015年9月担任广西医药商会常务副会长,2015年10月至2016年9月担任广西医药商会代理会长，2016年10月至今担任广西医药商会会长；2017年3月至今担任柳州市工商联第十四届执行委员会副主席；2017年7月至今担任广西壮族自治区工商联第十二届执行委员会委员；2018年1月至今担任中国人民政治协商会议第十二届广西壮族自治区委员会委员。

　　2、陈洪

　　陈洪，男，1972年8月出生，本科学历，执业药师。曾任广西柳州医药批发站医保公司经理；广西柳州医药有限责任公司董事、总经理助理、市外营销二部经理、营销总监和采购供应部经理；广西柳州医药股份有限公司营销总监、质量总监。现任广西柳州医药股份有限公司董事、副总经理。

　　3、唐春雪

　　唐春雪，女，1979年2月出生，本科学历，药师。曾任广西柳州医药有限责任公司市外营销部经理助理、市外营销部副经理；广西柳州医药股份有限公司南宁销售部销售总监、总经理助理；广西南宁柳药药业有限公司总经理。现任广西柳州医药股份有限公司董事、副总经理。

　　4、张华

　　张华，男，1973年10月出生，本科学历，执业药师、工程师。曾任广西万通制药有限公司销售部销售员、经理助理、经理；总经理助理；副总经理。现任广西万通制药有限公司总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、CHEN,CHUAN

　　CHEN,CHUAN，男，1963年7月出生，硕士，美国国籍。曾任北京中日友好医院内分泌科书记；美国哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心博士后研究员；美国新英格兰医学中心博士后研究员；美国礼来亚洲公司糖尿病事业部负责人；美国强生公司副总裁；江苏吴中实业股份有限公司独立董事。现任北京维深康健医疗信息技术有限责任公司医学副总裁；北京东方明康医用设备股份有限公司董事；上海仁会生物制药股份有限公司董事；石药集团有限公司独立董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。

　　2、钟柳才

　　钟柳才，男，1966年9月出生，硕士学历，二级律师。曾任柳州化肥厂职员；广西广正大律师事务所副主任、律师；柳州钢铁股份有限公司独立董事。现任广西景耀律师事务所主任、律师；广西柳州医药股份有限公司独立董事；广西七色珠光材料股份有限公司独立董事。曾获“广西优秀律师”称号。

　　3、陈建飞

　　陈建飞，女，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、中级审计师、注册税务师、资产评估师、土地评估师、土地估价师、司法鉴定师。曾任广西审计厅主任科员；广西第三审计师事务所所长；中众益（广西）会计师事务所有限公司董事长。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所所长；广西众益工程咨询有限公司董事长；广西众益资产评估土地房地产评估有限公司总经理；广西天隆房地产开发有限公司董事；广西柳州医药股份有限公司独立董事。曾获“广西壮族自治区首届优秀注册会计师”称号。