广西柳州医药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-024

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：2.30万股

　　● 限制性股票回购价格：14.44元/股

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）本次限制性股票激励计划的实施情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的唐仙芝、钟文等2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格,故公司对前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销数量、回购价格

　　本次回购注销的限制性股票数量为2.30万股，回购价格为14.44元/股，回购资金总额为人民币33.21万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由259,073,441股变更为259,050,441股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续恪尽职守、勤勉工作，尽力为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划的唐仙芝、钟文等2人因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2.30万股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象唐仙芝、钟文等2人因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。因此，公司监事会一致同意公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二年三月十四日