上海数据港股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603881          股票简称：数据港          编号：2020-005号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海数据港股份有限公司第二届董事会第十七次会议，于2020年3月2日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2020年3月12日以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、《公司2019年度总裁工作报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　二、《公司2019年度董事会工作报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、《公司2019年年度报告》及其摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、《公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、《公司2019年度利润分配预案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若利润分配方案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。议案详情请见“上海数据港股份有限公司2019年度利润分配方案公告”。

　　六、《关于会计师事务所2019年度报酬的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　2019年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2019年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为60万元，对公司的内控审计费用为20万元，合计80万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

　　七、《关于续聘2020年度会计师事务所的预案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告”。

　　八、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》（该项议案罗岚女士、陈军先生、吴浩先生回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于预计日常经营形成的持续性关联交易的公告”。

　　九、《2019年度内部控制自我评价报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海数据港股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告”。

　　十、《2019年度内部控制审计报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海数据港股份有限公司2019年度内部控制审计报告”。

　　十一、《关于会计政策变更的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海数据港股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

　　十二、《2019年年度募集资金使用及存放报告》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海数据港股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

　　十三、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的说明”。

　　十四、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行A股股票的具体方案如下：

　　1.发行股票的种类和面值（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2.发行方式及发行时间（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　3.发行对象及认购方式（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东的每股净资产应作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　5.发行数量（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过42,117,301股（含42,117,301股），最终发行数量上限以中国证监会核准为准。本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

　　6.募集资金总额及用途（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元）。募集资金用途详情请见“上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票预案”及“上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告”。

　　7.限售期（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　8.本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9.上市地点（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

　　10.本次发行决议的有效期（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，且本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十五、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票预案”。

　　十六、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告”。

　　十七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司前次募集资金使用情况的公告”。

　　十八、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象以及与发行方案有关的其他事项；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

　　5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况、本次发行结果和公司经营实际情况，对本次非公开发行募集资金投向及投入金额进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明”及“上海数据港股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函”。

　　二十、《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划”。

　　二十一、《关于投资JN13等数据中心项目的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，议案详情请见“上海数据港股份有限公司对外投资暨投资JN13等数据中心项目的公告”。

　　二十二、《关于为公司下属子公司提供担保的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，详见“上海数据港股份有限公司关于为公司下属子公司提供担保的公告”。

　　二十三、《关于对公司全资子公司增资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海数据港股份有限公司关于对外投资暨对全资子公司增资的公告”。

　　二十四、《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　为保证公司及控股子公司生产经营和投资发展资金需求，防范债务风险，确保公司资金链安全，结合公司2020年度投资经营计划，公司拟于2020年度向商业银行以及其他合格的金融机构申请办理总额不超过40亿元的综合授信，具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。

　　在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

　　二十五、《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》（曾犁先生薪酬方案本人回避表决，同意票7票；林丽霞女士薪酬方案本人回避表决，同意票7票；其他高管薪酬方案，同意票8票。前述各项议案反对票0票，弃权票0票）；

　　根据公司薪酬福利管理相关制度等规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了年度考核，情况如下：

　　单位：万元

　　兼任董事的高级管理人员薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十六、《关于增补公司董事的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　因公司原董事吴思权先生提出辞职，公司董事会董事人数已低于公司章程规定人数；经公司第二大股东上海钥信信息技术合伙企业（有限合伙）提名，推选徐军先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会一致。该董事候选人经公司董事会提名委员会审核，同意提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十七、《关于召开2019年年度股东大会的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

　　上海数据港股份有限公司决定，于董事会后及监管机构相关规定时间内，召开公司2019年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排。

　　会议的主要内容为：

　　1.审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2.审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3.审议《2019年年度报告及其摘要》；

　　4.听取独立董事2019年度述职报告；

　　5.审议《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》；

　　6.审议《公司2019年度利润分配预案》；

　　7.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　8.审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　9.审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　10.审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　11.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　12.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　13.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；

　　14.审议《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

　　15.审议《关于续聘2020年度会计师事务所的预案》；

　　16.审议《关于授权董事会决定日常持续性关联交易的议案》；

　　17.审议《关于决定2019年度董事、监事薪酬的议案》；

　　18.审议《关于增补公司董事的议案》；

　　19.审议《关于投资JN13等数据中心项目的议案》；

　　20.审议《关于为公司下属子公司提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　上海数据港股份有限公司董事会

　　2020年3月14日

　　附：徐军先生简历

　　徐军，男，中国国籍，1972年生，无境外居留权，本科学历。历任上海软件中心上海新华公司卫星证券交易系统安装工程师，深圳讯业集团上海分公司技术支持部经理、总经理助理，上海沪翼通信息通讯公司任技术总监，华保紧急救援中心有限公司任IT 业务主管，上海国通网络有限公司业务拓展部经理、总经理助理，ISP 事业部总监等职务。现任上海数据港股份有限公司副总裁。