广西柳州医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2020-026

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。

　　上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,832.53万元，拟使用募集资金置换予以置换。具体情况如下：

　　单位：万元

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]第0004号《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年1月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　1、公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规规定。

　　2、公司本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司此次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，审议程序合法合规。本次募集资金置换符合募投项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展需要。综上，公司独立董事一致同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高资金利用率，符合公司经营发展需要。因此，公司监事会同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十四日