冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的公告

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福         公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月13日上午以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度暨公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）融资提供担保，上述事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司之全资子公司能特科技在2018年度向湖北银行股份有限公司荆州银海支行（以下简称“授信银行”）申请不超过2.5亿元人民币综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟向授信银行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、开具保函等业务，授信期限为两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保、股东陈烈权先生提供股票质押担保和保证担保及能特科技以自有土地、房产、设备作为抵质押担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：能特科技有限公司

　　2、成立日期：2010年5月31日

　　3、住所：荆州开发区东方大道

　　4、法定代表人：张光忠

　　5、注册资本：22,000万元人民币

　　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　　9、财务状况：截至2018年12月31日，能特科技的资产总额为212,124.14万元，负债总额为93,495.66万元，净资产为118,628.48万元，资产负债率为44.08%。2018年度营业收入为113,832.88万元，利润总额为22,256.67万元，净利润为19,606.17万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，能特科技的资产总额为303,933.21万元，负债总额为74,483.26万元，净资产为229,449.95万元，资产负债率为24.51%。2019年1-9月份营业收入为146,184.96万元，利润总额为111,472.15万元，净利润为95,569.30万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过1.5亿元人民币。

　　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司与授信银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司之全资子公司能特科技资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向授信银行申请综合授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，公司为能特科技融资提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司为能特科技申请的上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为323,981.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为155,681.48万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），子公司为子公司提供担保的总额为5,000万元，公司对外提供担保的总额为135,300万元，子公司为关联方提供担保的总额为28,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的132.59%

　　上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为318,981.48万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95：100计算），占本公司2018年12月31日经审计净资产244,345.97万元的130.55%。

　　2018年公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资提供担保的独立意见》。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年三月十四日