上海数据港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(上接C4版)

　　(上接C4版)

　　（三）新增固定资产折旧风险

　　报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有数据中心服务能力已不能满足公司业务扩张的需要。本次募集资金投资项目达产后，公司数据中心业务机柜数量将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。

　　本次募集资金投资项目JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目和云创互通云计算数据中心项目投资金额合计达到13.01亿元，上述募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

　　四、政策风险

　　（一）国家政策发生变化的风险

　　近年来国内云数据中心服务行业发展迅速，一定程度上受益于国家对互联网行业在政策上的支持。作为专注于云计算数据中心建设的上市公司，发行人享受了一定的国家政策扶持。此外，报告期内，公司主营业务收入均来自于数据中心服务行业。如果未来国家关于互联网行业、数据中心细分领域的相关政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。

　　（二）所得税优惠政策变动风险

　　公司是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201731001983，有效期为三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司杭州数港科技是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201833001991，有效期三年，自2018年1月1日至2020年12月31日止，间减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司杭州瀚融信息是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201733001335，有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司子公司上海长江口数据港是经政府相关部门认定的高新技术企业，证书编号：GR201731002041，有效期三年，自2017年1月1日至2019年12月31日止，减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　如果公司及上述子公司先行有效的高新技术企业证书到期后，未能被重新认定为高新技术企业，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。

　　五、与本次发行有关的风险

　　（一）募投项目实施风险

　　本次募集资金投资项目中JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目为与大规模定制化云计算数据中心，由终端客户提供相应土地及房产，公司负责建设数据中心基础设施相关的专用系统，建设完成后为互联网头部企业提供相应数据中心服务。

　　上述募集资金投资项目实施进度与项目相关土建工作进度直接相关，在项目建设过程中，前期土建进度、地方政府监管、周边环境、人文社会因素等方面的变化，都有可能影响到项目进度，从而导致项目建设出现周期加长、成本上升等风险，进而影响预期盈利水平。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

　　（三）本次非公开发行失败的风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。

　　（四）股价波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次非公开发行对公司股票价格的影响具有不确定性。针对上述情况，数据港将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规定的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息。公司提醒投资者注意股价波动及股市中可能涉及的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。

　　一、利润分配政策

　　《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百七十九条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。

　　公司利润分配政策的相关事项如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

　　1. 按法定程序分配的原则；

　　2. 存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3. 公司持有的本公司股份不得分配的原则；

　　4. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表归属母公司口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及

　　5. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。

　　（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制

　　1. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　3. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4. 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

　　5. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。

　　董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

　　股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）公司的利润分配政策

　　1. 利润分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2. 现金分红

　　（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

　　（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　3. 股票股利

　　（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件：

　　i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　　ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5. 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　　（五）未来股东回报规划的制订和相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。”

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

　　三、未来股东回报计划（2020-2022年）

　　为了进一步建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

　　（一）股东回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司利润分配政策及公司实际情况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划制定原则

　　本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）规划制定周期及决策程序

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　　（四）未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、现金分红

　　（1）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　i.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　ii.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　（3）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

　　（4）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　3、股票股利

　　（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件：

　　i.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　　ii.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　　（五）利润分配方案的决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

　　5、公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。

　　董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　关于公司本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的20%，即42,117,301股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为173,350.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为110,337,894.22元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为100,967,833.95元。假设以下三种情形：

　　（1）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年增长10%；

　　（2）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2019年持平；

　　（3）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2019年下降10%。

　　6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、公司2019年度现金分配股利11,161,084.92元（含税），除上述现金分红外，不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，上述现金分红于2020年6月底实施完毕。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

　　（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　根据市场需求，继续加强公司在定制化数据中心方面的优势，不断完善数据中心市场区域布局，扩大数据中心和服务客户规模；加强零售型数据中心在上海、北京、深圳等核心城市的布局、供给及客户开拓；完善公司产品线，持续拓展数据中心规划设计、运营外包、软件及技术服务等轻资产服务，形成覆盖数据中心全生命周期的产品服务能力。本次募投项目实施后，将进一步提升公司在数据中心领域的核心竞争力，降低本次非公开发行摊薄即期回报风险。

　　（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

　　（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（五）加强技术研发，满足客户差异化需求，进一步提升企业业务技术水平

　　公司紧跟行业发展趋势和市场需求，不断加大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平，进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务平台的建设，提高在数据中心管理自动化、数据中心节能技术产品化方面的能力，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（七）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定公司《上海数据港股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　三、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　　上海数据港股份有限公司董事会

　　2020年3月14日