东莞证券股份有限公司 关于美格智能技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就美格智能部分募集资金投资项目结项事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]764号)的核准，美格智能向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币8.96元，募集资金总额为人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZI10622号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

　　公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android 智能通信模组研发及产业化项目”。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

　　公司于2018年10月12日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

　　2018年12月7日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

　　二、本次拟结项募集资金投资项目的具体情况

　　本次拟结项的募集资金投资项目为“物联网模块与技术方案建设项目”，主要建设内容为物联网模块与技术方案建设相关的研发投入、认证测试、实验室设备投入及中试设备、生产硬件设备投资。实施主体为美格智能及全资子公司西安兆格和众格智能。本项目自2016年开始建设，截至2020年2月29日，本项目项下的物联网模块与智能终端的出货量和技术方案新增收入均已达到项目设计产能，公司拟将本项目进行结项。

　　截至2020年2月29日，本项目投资进度及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中的数据未经审计。

　　本项目承诺投入的募集资金（含理财收入和利息）已经基本使用完毕，结余金额6.48万元，公司拟用于仍在建设中的“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”，具体使用情况将在后续募集资金使用情况报告中一并披露。公司将结余募集资金转入“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”账户后，本项目的募集资金账户（含西安兆格和众格智能开立的募集资金账户）将不再使用，公司将办理销户手续。

　　三、本次拟结项募集资金投资项目的影响

　　本次募集资金投资项目的结项，符合相关法律、法规的规定，符合募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司正常的生产经营产生影响。将小额结余募集资金用于建设中的募集资金投资项目，符合深圳证券交易所相关规则及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于在建募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次拟结项募集资金投资项目履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司董事会审议情况：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。公司全体董事均同意该议案。本议案在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会审议情况：公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。公司全体监事均同意该议案。监事会认为：本次“物联网模块与技术方案建设项目”进行结项，是根据公司业务发展情况和项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度对于募集资金管理的规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事意见：公司独立董事一致认为本次“物联网模块与技术方案建设项目”结项，符合募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司全体独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：“物联网模块与技术方案建设项目”结项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。该募集资金投资项目结项并将小额结余募集资金用于尚在建设中的其他募集资金投资项目，符合募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司正常的生产经营产生影响，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　保荐机构同意“物联网模块与技术方案建设项目”结项。

　　保荐代表人：

　　邱添敏 潘云松

　　东莞证券股份有限公司

　　2020年 3 月 13日