东莞证券股份有限公司 关于美格智能技术股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求，对美格智能拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】764号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，发行价格人民币8.96元/股，募集资金总额人民币23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。在公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。

　　本次募集资金净额人民币20,875.65万元，投资项目基本情况如下：

　　2018年7月25日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android 智能通信模组研发及产业化项目”，变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体投向如下：

　　二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议情况

　　2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对此发表了同意意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表同意意见。

　　2019年3月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。

　　三、前十二个月公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益。

　　（一）现金管理的投资产品品种

　　公司拟投资由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。

　　（二）现金管理额度

　　公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币4,000万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）决议有效期

　　本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（四）实施方式

　　上述事项经董事会审议批准后，公司授权董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等。

　　（五）信息披露方面

　　公司将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、投资存在的风险、控制措施及对公司经营影响

　　（一）投资风险

　　虽然公司将选择由合格的理财产品发行主体发行的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司将严格筛选投资品种，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的理财产品发行主体所发行的产品；

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　（三）对公司经营的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　六、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　本事项已于2020年3月13日经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事于2020年3月13日发表明确同意意见。

　　七、保荐机构核查意见

　　美格智能本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　保荐代表人：

　　邱添敏       潘云松

　　东莞证券股份有限公司

　　2020年3月13日