海能达通信股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002583             证券简称：海能达            公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2020年3月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年7月26日至2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年8月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2018年8月22日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。

　　5、2019年7月26日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，以4.70元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予预留限制性股票427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共821,700股限制性股票。

　　6、2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年11月18日，公司完成了相关回购注销的手续办理，回购注销的限制性股票数量为821,700股，涉及人数为67人，并披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2019-100。

　　7、2019年11月21日，公司完成限制性股票预留部分授予登记，并披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分授予的限制性股票登记数量为317.52万股，激励对象人数为81人，上市日期为2019年11月22日。

　　8、2019年12月5日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意公司在第一期限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。本议案已经公司2019年度第五次临时股东大会审批通过。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的情况说明

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）首次授予的限制性股票

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象41人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共1,247,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　（2）预留部分限制性股票

　　公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予激励对象3人因个人原因离职，公司董事会认定不再适合成为激励对象，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共245,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　以上首次授予和预留部分授予的限制性股票激励对象合计44人因个人原因离职，已获授但尚未解除限售的共计1,492,000股限制性股票将由公司回购并注销。

　　2、回购注销的价格

　　（1）首次授予的限制性股票

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息，调整为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》之日止。）

　　（2）预留部分限制性股票

　　根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的回购价为4.70元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。（利息计算自缴纳该限制性股票款项之日起至本次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》之日止。）

　　3、回购注销的相关内容

　　本次回购注销的限制性股票数量共计1,492,000股（其中首次授予1,247,000股，预留部分245,000股），占本次激励计划限制性股票授予总数的6.14%。首次授予限制性股票回购价格为4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息，预留部分限制性股票回购价格为4.70元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利息。本次回购资金总额为6,414,897.21元，其中存款利息119,522.21元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不会影响《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购注销44名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,492,000股。

　　六、监事会的意见

　　根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会同意将44名离职人员不再确定为公司第一期限制性股票激励计划激励对象，上述离职人员已获授但尚未解除限售的共计1,492,000股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司将44名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,492,000股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定，尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票尚需公司按照《公司法》等法律法规的相关规定履行相应的减少注册资本程序，以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2020年3月13日