海南海药股份有限公司关于转让子公司股权的公告

　　证券代码：000566        证券简称：海南海药          公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）持有郴州市第一人民医院东院有限公司（以下简称“郴州东院”或“目标公司”）51.005%股权，2016年6月，公司收购郴州东院51.005%股权的金额为人民币5,661.81万元，公司本次拟转让持有的郴州东院全部股权，转让价格为人民币5,661.81万元，受让方为郴州市第一人民医院。本次转让完成后，郴州东院不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有郴州东院的股权，受让方郴州市第一人民医院持有郴州东院100%股权。

　　2020年3月13日，第九届董事会第四十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审批。

　　二、交易对方基本情况：

　　企业名称：郴州市第一人民医院

　　统一社会信用代码：124310004473924692

　　注册资本：74075万元

　　法定代表人：雷冬竹

　　住所：郴州市罗家井102号

　　三、转让标的郴州东院基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：郴州市第一人民医院东院有限公司

　　注册资本：10050万元

　　法定代表人：雷冬竹

　　成立日期：2014年03月13日

　　住所：郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心518室

　　统一社会信用代码：91431000094468287E

　　经营范围：预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科；药品、设备、试剂、耗材、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营；食品、保健品经营；餐饮服务；健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）股权转让前后的股权结构：

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　注：目前目标公司暂时处于建设期，尚未投入使用。

　　（四）其他情况

　　1、质押情况

　　本次股权转让完成后，公司不再持有郴州东院股权，郴州东院将不再纳入公司合并报表范围。2016年12月22日，公司为郴州东院向中国工商银行郴州支行申请的最高额借款提供人民币5亿元连带责任担保，担保期限自2016年12月21日至2028年12月21日。截至目前，目标公司实际使用上述担保额度1亿元。

　　郴州市委、市政府批准同意由郴州市第一人民医院受让海南海药持有全部郴州东院股权之日起15日内支付股权转让款，并于股权转让款支付后30日内由郴州东院向海南海药偿付全部借款本息，并解除海南海药为郴州东院全部借款承担的连带责任担保，郴州市第一人民医院与郴州东院就上述偿还借款本息及解除借款和担保义务向海南海药承担同等义务。

　　2、财务资助情况

　　截至本公告披露日，海南海药向郴州东院提供财务资助本金15,953万元，资金占用费年费率为5.225%，郴州东院需向海南海药支付本金和利息共计18,222万元。截至本公告披露日，郴州东院尚未支付上述本息18,222万元。郴州东院和郴州市第一人民医院承诺在郴州市第一人民医院支付股权转让款后30日内，由郴州东院或者郴州市第一人民医院代郴州东院向海南海药偿付上述全部借款本息。

　　三、协议主要内容：

　　甲方（转让方）：海南海药股份有限公司

　　乙方（受让方）：郴州市第一人民医院

　　目标公司:郴州市第一人民医院东院有限公司

　　（一）标的股权

　　1、目标公司注册资本为10,050万元，实收资本为9,043万元。其中甲方持有目标公司51.005%的股权（实缴出资为5,126.0025万元）、乙方持有目标公司48.995%的股权（实缴出资为3916.9975万元）。

　　2、经甲乙双方协商一致，根据本协议约定的条款及条件，甲方同意将其持有目标公司全部51.005%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权，以及由此衍生的权益。

　　（二）转让价款及支付

　　1、甲乙双方同意，本协议约定的上述目标股权的转让总额为人民币5,661.81万元，乙方于本协议生效后15日内将上述全部款项汇至甲方指定账户。

　　2、本协议生效后，甲方应出具或提供办理本次股权转让变更登记手续所需出具或提供的文件以协助乙方并配合目标公司到工商部门办理股权变更相关手续。

　　3、本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方各自承担。

　　（三）目标股权的权益变更

　　1、目标公司截至本协议生效日的权益包括资产、未分配利润、或有收益已经全部进入作价依据并纳入本次股权转让价格，由乙方按照受让的目标股权享有。

　　2、在目标股权变更登记至乙方名下后，目标公司自本协议生效之日起产生的利润及亏损，按本次股权转让完成后目标公司股东持有的股权比例享有和承担。

　　（四）甲方的承诺与保证

　　1、甲方承诺合法持有目标股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，保证将尽快解除目标股权的质押登记手续，不影响本次股权转让工商变更登记手续的办理。

　　2、代表甲方签署本协议的代表已经获得签署本协议的必要授权；且甲方签署本协议项下的交易等行为均已获得适当的授权。

　　3、本协议对签署方具有法律约束力。

　　（五）乙方的承诺和保证

　　1、本次股权转让完成后，原附属于目标股权的相关权利和义务，均由乙方继承和承担。

　　2、由目标公司负责办理本次股权工商变更登记手续，乙方保证积极配合办理本协议约定的股权变更登记手续并及时提供办理变更登记所需的全部资料。

　　3、乙方承诺在本协议第二条第一款约定的时间期限内支付全部股权转让款。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下应履行的义务，守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方承担赔偿责任。

　　（七）其他约定

　　1、本协议自双方签署后生效。

　　2、本协议的变更和解除，必须由各方共同协商，并订立书面协议，经各方签字并盖章后方能生效。

　　四、定价依据

　　本次转让的股权参考郴州东院经审计的截至2018年12月31日净资产情况并结合公司原股权受让价格，双方协商确定转让价格。

　　五、对公司的影响

　　郴州东院截至目前尚未建设完成，本次出售郴州东院股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好地推进公司主营业务的发展，提高资金使用效率，集中资源发展公司的优势领域，符合公司战略发展的需要。

　　本次出售标的公司股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，该项交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　公司将根据事项进展情况按照信息披露规则履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第四十三次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二二年三月十四日