深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于子公司开展购销合作暨预计2020年度 日常关联交易的公告

　　证券代码：000045、200045          证券简称：深纺织A、深纺织B          公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”）继续开展光学膜产品购销合作，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美发生关联交易总金额不超过人民币41,681.00万元；

　　2、公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”），杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）为锦航投资的实际控制人。锦江集团之全资子公司浙江恒杰实业有限公司（以下简称“浙江恒杰”）是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；

　　3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；

　　4、2020年3月12日，公司第七届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；

　　5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，无关联股东回避表决；

　　6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　预计2019年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。2020年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为5131.25万元（包含在2020年预计交易金额41,681.00万元内）。2020年盛波光电可能根据市场变化情况，按照对自身有利的原则，调整双方购销合作事项。

　　关联交易中虽然都是光学膜产品及相关材料，但尺寸不同，盛波光电销售的主要是31.5吋偏光片产品，采购的主要是55吋偏光片产品，主要是因为在中大尺寸方面昆山之奇美具有较高的生产效率，其产品直通率较高，因此，为尽快开发新客户抢占市场，盛波光电向昆山之奇美采购55吋偏光片产品。

　　综上，预计2020年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币41,681.00万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司

　　住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号

　　法定代表人：黄源

　　注册资本：38,150万美元

　　成立日期：2014年5月13日

　　经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，昆山之奇美的资产总额为人民币422,419万元，净资产为人民币224,487万元；2019年度，昆山之奇美实现营业收入人民币158,810万元，净利润人民币-3,602万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东为锦航投资，锦江集团为锦航投资的实际控制人，锦江集团之全资子公司浙江恒杰是昆山之奇美参股股东亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的最大有限合伙人，具有重大影响力，浙江恒杰董事长黄源除担任盛波光电董事外，还担任昆山之奇美的董事长兼法定代表人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则，认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。同时，盛波光电会合理限定给予昆山之奇美的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，采取逐单审批以控制风险。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易内容及定价原则

　　盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。

　　2、交易价格

　　双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）。

　　3、付款方式

　　双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。

　　4、交货期

　　应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。

　　5、关联交易协议签署情况

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，盛波光电已于2018年与昆山之奇美就偏光片产品开展购销合作，并签署了《购销合作协议》（合同有效期三年），详见2018年8月15日公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35号）、2018年9月1日公司《2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-41号）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，该交易有利于协调产能、提高产能利用率、维护客户关系及分摊固定费用，改善子公司现有生产经营状况，提升公司实力和市场竞争优势。关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。独立董事认为，本次关联交易主要是为发挥双方产能联合的规模优势，更好地协调双方产能与订单资源，降低生产成本，提升公司盈利能力和市场竞争优势，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意子公司继续开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的专项核查意见。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年三月十四日