深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：000045、200045           证券简称：深纺织A、深纺织B           公告编号：2020-17

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票和3名因个人原因离职的原激励对象获授的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年11月27日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。其中，关联董事朱军、朱梅柱根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，对限制性股票激励计划所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年12月8日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、2017年12月11日，公司收到深圳市投资控股有限公司转发的深圳市国

　　有资产监督管理委员会《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（深国资委函﹝2017﹞1127号），同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2017年12月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

　　5、2017年12月14日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议。董事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　6、2017年12月23日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2017年12月14日，授予股份的上市日期为2017年12月27日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为119人，授予的股份数量为475.23万股，占授予日时点公司总股本的0.94%。

　　本计划授予的限制性股票解除限售具体业绩考核目标如下表所示：

　　注：每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/总股本。

　　7、2019年6月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对116名激励对象持有的第一期未达解除限售条件的限制性股票共计1,877,720股进行回购注销，回购价格为5.92元/股；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计58,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,935,720股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对116名激励对象合计持有的1,877,720股第一期未达解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格5.92元/股；同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的58,000股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股，共计回购注销1,935,720股限制性股票。上述限制性股票已于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　9、2019年12月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议。董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人原因离职的3名原激励对象合计持有的69,900股限制性股票回购注销，回购价格5.73元/股。上述限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　11、2020年3月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中，关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔根据有关法律、法规和公司《章程》规定回避表决。公司拟对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；拟对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予的限制性股票在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,117.98万元，每股收益为-0.08元/股；2019年较2016年营业收入增长率为80.12%；2019年偏光片等光学膜业务收入占营业收入的比重为66.25%。因此，公司2019年度业绩未达到《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件“若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销”，公司需对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销。

　　2、公司原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购的110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票合计1,313,340股，因个人原因离职的3名原激励对象持有的限制性股票合计120,000股，共计1,433,340股限制性股票，占回购前已实际授予的限制性股票总数475.23万股的30.16%，占回购前公司股本总额509,268,529股的0.28%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章、限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息。”公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满一年半按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年半不满两年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满两年半按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算；满二年半不满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　因此，公司拟回购注销上述110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算。

　　（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司及激励对象发生异动的处理四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“4、激励对象出现以下情形的，激励对象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理：②激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时。”

　　因此，公司拟以授予价格5.73元/股的价格，回购注销上述3名原激励对象合计持有的120,000股限制性股票，回购资金为687,600.00元。

　　综上，公司拟对上述110名激励对象合计持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象的合计持有的120,000股限制性股票进行回购注销，共计回购注销1,433,340股限制性股票。

　　3、回购资金来源

　　公司将以自有资金回购注销上述共计1,433,340股限制性股票。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销事项将导致公司股份总数减少1,433,340股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少。不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　上述回购注销部分限制性股票事项尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、独立董事独立意见

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票总计1,313,340股，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；因原激励对象张永刚、熊晟、院茹冰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件，公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格5.73元/股。综上，公司拟对上述110名激励对象持有的1,313,340股第二期未达解除限售条件的限制性股票和上述3名离职的原激励对象合计持有的120,000股限制性股票共计1,433,340股限制性股票进行回购注销。

　　我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达标，第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，同时3名激励对象因个人原因离职，公司对110名激励对象持有的第二期未达到解除限售条件的限制性股票1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.73元/股。监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　八、律师法律意见

　　北京大成（上海）律师事务所发表意见认为：本次回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。

　　本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成(上海)律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年三月十四日