南华期货股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603093             证券简称：南华期货             公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次非公开发行前公司总股本为58,000万股，本次发行股数不超过8,700股，募集资金总额不超过15亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、期货业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

　　3、假设公司本次非公开发行按照上限发行8,700万股A股股票，募集资金总额人民币15亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。

　　5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　　6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、践行国家战略、服务实体经济的需要

　　近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。整体上，我国期货市场服务实体经济的功能进一步得到了发挥。根据监管机构改革创新发展的要求，未来中国期货市场将加快成熟品种的国际化，增强期货市场国际定价影响力；进一步加大品种供给，丰富衍生品工具体系；改进市场运行机制，提高市场资金使用效率，提升期货市场的机构化、专业化水平。

　　然而，长期以来，期货经营机构发展一直面临“大市场”与“小行业”的矛盾。期货公司在资本实力、专业能力、服务水平，以及人才储备等各方面均存在不足，明显滞后于实体经济风险管理发展的需要。本次非公开发行增加公司资本金，补充营运资金，将有助于公司提升服务客户的能力和国际竞争力，为公司更好地践行国家战略、服务实体经济提供有力的支持和保障。

　　2、优化业务结构，提高公司盈利能力

　　目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。与国际同行业或是国内其他金融机构相比，我国期货公司存在机构数量多、行业集中度不高、盈利能力不强等问题。在市场发展方面，随着我国期货市场品种和衍生工具的丰富，期货交易指令和策略的多样化，以及程序化、高频交易等技术的应用，期货市场投资者结构正逐渐发生变化，实体企业、专业机构投资者逐渐增多，必将促进期货公司差异化的发展。在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。

　　本公司的战略发展目标是建设成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，通过运用本次非公开发行募集资金，公司将继续加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步优化业务结构，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能力。

　　3、满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力

　　风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

　　随着公司各项业务快速发展，本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监管指标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力。

　　（二）本次非公开发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，公司满足《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　2、本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货公司的净资本规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、提升期货经纪业务服务能力；2、提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等；3、提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等；4、提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等；5、其他营运资金安排。

　　本次非公开发行募集资金投资方向与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有高素质专业化的期货从业队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。

　　技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

　　市场方面，截至2019年末，公司拥有6家分公司，34家营业部，并通过全资子公司浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金管理有限公司开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础，大力拓展资产管理、风险管理等创新业务，持续推进国际化发展战略，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”。

　　五、公司关于填补即期回报的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

　　（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、公募基金业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》《发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月14日