南华期货股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603093               证券简称：南华期货               公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年3月13日召开，本次会议的通知于2020年3月3日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由董事长罗旭峰先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审议2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于审议2019年度独立董事年度述职报告的议案》

　　《独立董事2019年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　《2019年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于审议2019年财务决算的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议2019年度利润分配的议案》

　　董事会同意公司2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本580,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派发现金红利27,840,000元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占 2019年合并口径下归属于母公司股东净利润的35.02%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于风险监管指标专项报告的议案》

　　风险监管指标专项报告刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

　　《2019年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

　　《2019年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于审议2019年度首席风险官工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于审议2019年度反洗钱工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于确认2019年关联交易的议案》

　　关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　根据法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2020年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计。

　　《关于预计2020年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事徐文财、厉宝平、徐飞宇回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于2019年度董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　为进一步完善公司独立董事薪酬管理体制，有效提高独立董事工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，拟适当调整当前独立董事薪酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　　《南华期货股份有限公司章程》规定公司的审计机构需由股东大会一年一聘。董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度相关财务报告的审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，结合公司实际情况，修订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　为加强对公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整的披露信息，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，结合公司实际情况，修订了《信息披露事务管理制度》。

　　《信息披露事务管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，公司结合实际情况，修订了《内幕信息知情人管理制度》。

　　《内幕信息知情人管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据2020年3月1日起施行的新版《中华人民共和国证券法》，公司经研究修订了《南华期货股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　为支持公司各项业务健康发展，提升公司净资本实力，提高抗风险能力，公司拟提请非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下:

　　1、本次发行的证券种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《前次募集资金使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了非公开发行摊薄即期回报及填补的相关措施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意于2020年4月3日以现场投票结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《南华期货股份有限公司关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月14日