南华期货股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603093             证券简称：南华期货             公告编号：2020-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2020年3月13日召开，本次会议的通知于2020年3月10日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。会议采用现场和通讯相结合的方式召开，由夏海波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于审议2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为，公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况；未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审议2019年财务决算的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于审议2019年度利润分配的议案》

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《南华期货股份有限公司章程》。此利润分配预案充分考虑各方面因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于风险监管指标专项报告的议案》

　　监事会认为，截至2019年12月31日，公司的各项风险监管指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》相关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于审议2019年度社会责任报告的议案》

　　监事会认为，公司的《2019年度社会责任报告》符合上海证券交易所发布的《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》及《<公司履行社会责任的报告>编制指引》等规则。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于审议2019年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》符合《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司生产经营业务活动的正常进行；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于审议2019年度首席风险官工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于审议2019年度反洗钱工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司严格按照法律法规及规范性文件的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于确认2019年关联交易的议案》

　　监事会认为，公司关联交易管理工作符合法律法规和公司对于关联交易的相关管理制度等规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　监事会认为，公司对于2020年日常关联交易的预计符合法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定，为公司结合日常经营和业务开展的实际需要，不存在损害中小投资者利益等情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2019年度公司监事薪酬的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照职业准则履行审计职责，同意续聘其为公司2020年度相关财务报告的审计机构。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　结合公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为，公司本次非公开发行A股股票方案的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　1、本次发行的证券种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　　（十七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为，公司根据中国证监会规定的就本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的报告，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。监事会认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　监事会认为，根据公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告，本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为，公司本次非公开发行A股股票预案的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　监事会认为，公司根据中国证监会相关规定就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填补措施能够有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南华期货股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月14日