宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

　　（一）测算假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2020年9月实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为22,350,000股，发行完成后公司总股本为96,850,000股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、假设本次非公开发行的募集资金总额为41,800万元，不考虑发行费用的影响。

　　5、根据公司2018年财务报告，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润3,897.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,801.68万元；根据公司2019年业绩预亏公告，公司预计2019年度归属于母公司所有者的净利润为-1,800万元到-2,700万元；2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,600万元至-3,500万元。

　　由于2019年业绩亏损主要因全额计提德国子公司股权投资减值损失及往来债权损失，不宜作为参照。本次假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2018年对应的假设数据基础上不变、增长10%、下降10%。

　　上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。公司对2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率较发行前均有一定下降；本次非公开发行募集资金将用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目，预计本次募投项目实施后公司营业规模将扩大，盈利能力将得到增强，财务状况得到改善。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次公司非公开发行股票规模不超过41,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目。本次非公开发行募集资金具体投向如下：

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司主营包括啤酒、饮料和乳品装备及无菌灌装设备的设计、制造和安装业务，在液体食品装备领域已经处于技术和品牌的领先地位，同时公司已逐渐拓展至精酿啤酒生产及销售领域。本次非公开发行募集资金用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目，符合公司自身的经营目标和业务发展规划，本次募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的战略发展需要。

　　公司长期深耕啤酒饮料行业，积累了大量优质的客户资源，在行业内具有较高的知名度和良好声誉。公司产品出口到40多个国家或地区，主要客户包括百威英博啤酒、喜力啤酒和青岛啤酒、燕京啤酒等全球著名公司。同时公司建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，设有多家海外子公司，具备较强的产品技术优势和研发能力。在多年的发展过程中，公司培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目、鲜啤酒售卖机运营项目。

　　随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东宁波乐惠投资控股有限公司及实际控制人赖云来、黄粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；

　　2、切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2020年3月16日