宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2020年3月11日以电子邮件向全体董事发出，本次会议以书面议案通讯和电话会议方式召开，并于2020年3月14日前以通讯方式进行了表决。全体董事9人，参与表决9人，会议由董事长赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及部分募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及其他项目以及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，逐项审议了以下内容：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过22,350,000股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量，即发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　5、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

　　最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　6、限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过41,800万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

　　单位：万元

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项进行审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，同意公司2020年非公开发行A股股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意公司前次募集资金使用情况报告的内容，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　董事会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-014）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（八）审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　董事会审议通过了《关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十）审议通过了《关于成立德国孙公司的议案》。

　　董事会审议通过了《关于成立德国孙公司的议案》，同意公司全资子公司Pacific Maritime Limited在德国阿豪斯投资设立子公司，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于成立德国孙公司及累计对外投资的公告（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十一）审议通过了《关于召开乐惠国际2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年3月31日召集召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　　2.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见》；

　　3.《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2020年3月16日