成都高新发展股份有限公司 第八届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-20

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届董事会第六次临时会议通知于2020年3月10日以书面等方式发出，本次会议于2020年3月15日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、李小波、冯东、黄悦、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于终止前次非公开发行股票的议案》。

　　2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令【163号】）、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》（证监会令【164号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）。鉴于上市公司证券发行监管政策发生变化，公司2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行监管政策的内容存在一定差距，公司综合考虑内外部各种因素，为了维护广大投资者利益，董事会决定终止公司2019年非公开发行股票的方案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称“空港集团”）、成都高新科技服务有限公司（以下简称“高科公司”）、四川资本市场纾困发展证券投资基金（以下简称：“四川纾困发展基金”）、成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称：“成都文旅集团”）、深圳金豆投资有限公司（以下简称：“金豆投资”）、上海君犀投资管理有限公司{以下简称：“君犀投资”，以其管理的“君犀价值1号私募证券投资基金”以下简称：“君犀价值1号基金”、“君犀价值2号私募证券投资基金”以下简称：“君犀价值2号基金”认购}、上海世均宣达普通合伙企业（以下简称：“世均宣达”）、成都工投美吉投资有限公司（以下简称：“成都工投美吉”）、北京太和东方投资管理有限公司（以下简称：“太和东方”）、西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“智选之星”）、四川制药制剂有限公司（以下简称：“四川制药”）共12名符合中国证监会规定的特定对象。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，高投集团、空港集团和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币70,083.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司2020年度非公开发行A股股票预案与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司与非关联特定发行对象签署附条件生效的认购合同的议案》。

　　公司董事会同意与除高投集团、空港集团、高科公司以外的其他非关联特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》，由非关联特定对象以现金方式认购。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数）。公司董事会同意与高投集团、空港集团和高科公司签署附条件生效的《股份认购合同》，由高投集团、空港集团和高科公司以现金方式认购（以下简称本次交易）。

　　其中，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；空港集团的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数）。

　　本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，空港集团、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的公告》。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　高投集团及空港集团、高科公司拟向公司认购本次发行的股票，高投集团持有公司股权比例超过30%，高投集团、空港集团、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集团、空港集团、高科公司因认购公司非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。本议案涉及关联交易事项。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　《成都高新发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《关于公司<未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案》。

　　《关于公司<未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>》与本公报同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《<关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。

　　《关于公司<2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的公告》与本公报同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。

　　《关于公司<2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的公告》与本公报同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票的工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的相关规定，按照股东大会审议通过的发行方案，制定、调整和实施本次发行的具体方案与发行有关的其他事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜；

　　（二）授权董事会决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

　　（三）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等；

　　（四）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等；

　　（五）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金具体安排进行相应的调整；

　　（六）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

　　（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所股份登记、股份锁定及上市交易等相关事宜；

　　（九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；

　　（十）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市交易、募集资金实施方式等有关的其它事项；

　　（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上第一至十三项议案均需提交公司股东大会审议批准。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董     事     会

　　二二年三月十六日