成都高新发展股份有限公司 关于与控股股东及关联方签署附条件 生效的认购合同暨关联交易的公告

　　证券代码：000628           证券简称：高新发展           公告编号：2020-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公司非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。

　　2、公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　3、成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）及成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称“空港集团”）、成都高新科技服务有限公司（以下简称“高科公司”）拟向公司认购本次发行的股票，高投集团是公司控股股东，空港集团、高科公司是高投集团的全资子公司。高投集团持有本公司股权比例超过30%，高投集团、空港集团、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集团、空港集团、高科公司因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　上述呈报事项能否获得审议通过、相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司第八届董事会第六次临时会议审议通过非公开发行股票事宜，并已取得《成都高新区财政金融局关于高新发展非公开发行股票有关事宜的批复》（成高财发[2020]32号）。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为高投集团、空港集团、高科公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金（以下简称：“四川纾困发展基金”）、成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称：“成都文旅集团”）、深圳金豆投资有限公司（以下简称：“金豆投资”）、上海君犀投资管理有限公司{以下简称：“君犀投资”，以其管理的“君犀价值1号私募证券投资基金”以下简称：“君犀价值1号基金”、“君犀价值2号私募证券投资基金”以下简称：“君犀价值2号基金”认购}、上海世均宣达普通合伙企业（以下简称：“世均宣达”）、成都工投美吉投资有限公司（以下简称：“成都工投美吉”）、北京太和东方投资管理有限公司（以下简称：“太和东方”）、西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“智选之星”）、四川制药制剂有限公司（以下简称：“四川制药”）共12名符合中国证监会规定的特定对象。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票，高投集团、空港集团和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；空港集团的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整（以下简称“本次交易”）。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　因本次交易的发行对象高投集团为本公司控股股东，空港集团、高科公司是高投集团的全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第八届董事会第六次临时会议上，关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生就关联交易事项回避表决。

　　本次交易尚需本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及不能实施。

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东就本次交易回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）成都高新投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立时间：1996年10月28日

　　3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

　　4、法定代表人：张海彤

　　5、注册资本：2,069,553.769703万元人民币

　　6、统一社会信用代码：91510100633110883L

　　7、主要业务及经营情况：

　　高投集团成立于1996年10月，是成都高新区党工委管委会批准成立的国有独资有限责任公司。高投集团现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大业务板块。

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团的股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：高投集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　11、高投集团不是失信被执行人。

　　（二）成都国际空港新城投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立时间：2017年1月25日

　　3、注册地址：成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号

　　4、法定代表人：方毅修

　　5、注册资本：500,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA62Q1PDXN

　　7、主要业务及经营情况：

　　空港集团成立于2017年1月，注册资本50亿元人民币，业务涵盖土地一级整理开发、基础设施建设、文化旅游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个领域，是集融、投、建、产、服为一体的综合性临空产业集团。

　　8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团持有空港集团100%股权，为空港集团的唯一股东。高新区管委会控制空港集团100%股权，为空港集团的实际控制人，股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：空港集团是高投集团的全资子公司，空港集团是公司的关联方。

　　11、空港集团不是失信被执行人。

　　（三）成都高新科技服务有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、成立时间：2017年8月8日

　　3、注册地及主要办公地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼C区4楼

　　4、法定代表人：许君如

　　5、注册资本：50,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA6DFLKQ9D

　　7、主要业务及经营情况：

　　高科公司成立于2017年8月，注册资本5亿元人民币，定位于成都高新区南部园区“新经济中央活力区”，围绕科技发展主线，以产业培育为主责、产业投资为主业，服务和支撑高新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径，发挥科技赋能、科技投资和科技服务的主体功能，实现国有资本引导社会资本对高新区重点产业领域（电子信息、生物医药和新经济等）的全生命周期培育和投资，推动高新区产业向高端化发展。

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　9、截至本公告出具日，高投集团持有高科公司100%股权，为高科公司的唯一股东。高新区管委会控制高科公司100%股权，为高科公司的实际控制人，股权控制关系如下图：

　　10、关系说明：高科公司是高投集团的全资子公司，高科公司是公司的关联方。

　　11、高科公司不是失信被执行人。

　　三、本次交易的内容

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币700,830,000 元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、本次交易的定价依据

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、股份认购合同的主要内容

　　2020年3月15日，高投集团及空港集团、高科公司与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　甲方：成都高新发展股份有限公司

　　乙方：成都高新投资集团有限公司

　　成都国际空港新城投资集团有限公司

　　成都高新科技服务有限公司

　　签订日期：2020年3月15日

　　2、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、拟认购的股份数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　其中，高投集团的认购数量为28,600,000股；空港集团的认购数量为6,100,000股；高科公司的认购数量为6,100,000股；最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

　　如果甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　4、定价原则和认购价格

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为7.5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。乙方接受该价格。

　　5、滚存未分配利润

　　在本次非公开发行股票完成后，由甲方新老股东按本次发行后的股权比例共同分享甲方本次发行前的滚存未分配利润。

　　6、支付方式

　　在甲方本次发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应在保荐机构（主承销商）或甲方发出《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户；在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　7、限售期

　　高投集团及空港集团、高科公司承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　8、合同生效条件和生效时间

　　双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本次发行相关事宜获得高新发展董事会、股东大会批准；

　　（2）甲方股东大会同意高投集团、高科公司、空港集团免于发出要约等相关事项；

　　（3）本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；

　　（4）本次发行相关事宜已经获中国证监会的核准。

　　六、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高业务规模和盈利能力，夯实持续、稳定、健康发展基础。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不会导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。

　　七、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团及空港集团、高科公司累计已发生的各类关联交易及其他重大交易的总金额

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额约4.96亿元。

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与空港集团及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额约10.85亿元。

　　2020年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高科公司及其控股子公司未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

　　（一）本次提交公司第八届董事会第六次临时会议审议的非公开发行股份事项在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　（二）因上市公司证券发行监管政策发生变化，公司2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行监管政策的内容存在一定差距，公司综合考虑内外部各种因素，为了维护广大投资者利益，决定终止公司2019年非公开发行股票的方案。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《成都高新发展股份有限公司章程》的相关规定。

　　（四）本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司为本次非公开发行股票编制的《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（六）本次非公开发行股票的募集资金用途符合公司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来的盈利能力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

　　（七）本次非公开发行股票的发行对象符合法律、法规以及规范性文件规定的投资者条件。公司与高投集团、空港集团和高科公司签订附条件生效《股份认购合同》，认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股份涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（八）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　（九）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《成都高新发展股份有限公司章程》的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。

　　（十）本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　九、备查文件

　　（一）本公司第八届董事会第六次临时会议决议；

　　（二）本公司2020年非公开发行A股股票预案；

　　（三）本公司与高投集团、空港集团、高科公司签署的附条件生效的股份认购合同；

　　（四）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　（五）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十六日