宁夏宝丰能源集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：600989             证券简称：宝丰能源             公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号——上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日止的募集资金存放与使用情况专项报告。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 73,336万股，每股面值 1 元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815,496.32万元，扣除各项发行费用人民币15,496.32万元，募集资金净额为人民币800,000.00万元。上述资金已于2019年5月9日到账，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第61004853_A01号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计700,853.94万元；募集资金账户余额为114,642.38万元，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,119.53万元，以及尚未支付的首次公开发行相关的发行费用447.47万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　2019年5月10日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2019年7月16日，中国建设银行股份有限公司西夏支行向公司出具《账户平移告知函》，根据中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行的统一安排，将公司原在中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的单位银行账户全部平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行。因此，公司原于中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行开立的募集资金存储专户64050110010009688888平移至中国建设银行股份有限公司银川西夏支行，账户平移后原账户户名及账号不变。

　　三、2019年度募集资金实际使用情况

　　2019年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表“宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　四、募集资金投资项目前期投入及置换情况

　　截至 2019年 4月30日，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 380,400.16万元。 2019年5月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号）。

　　2019年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金380,400.16万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月13日出具了安永华明(2020)专字第61004853_A02号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，鉴证结论为：宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引—第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了截至2019年12月31日止贵公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　宝丰能源首次公开发行A股股票募集资金在2019年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2020年3月16日

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31 

　　日单位：万元

　　附表