南威软件股份有限公司 关于实施“南威转债”赎回的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-027

　　转债代码：113540    转债简称：南威转债

　　转股代码：191540    转股简称：南威转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　赎回登记日：2020年3月24日

　　赎回价格：100.347元/张

　　赎回款发放日：2020年3月25日

　　赎回登记日次一交易日起，“南威转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“南威转债”将在上海证券交易所摘牌（赎回发行在外的全部可转债时）。

　　风险提示：本次可转债赎回价格可能与“南威转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在2020年3月24日当日及之前完成交易或转股，否则可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　由于南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“南威软件”）的股票在最近连续三十个交易日中，有十五个交易日（自2020年2月12日至2020年3月3日）的收盘价格不低于“南威转债（113540）”（以下简称“南威转债”）当期转股价格（10.13元/股）的130%（即不低于13.169元/股），根据《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“南威转债”的赎回条款。

　　2020年3月3日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，全票审议通过了《关于提前赎回“南威转债”的议案》，同意公司行使“南威转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“南威转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“南威转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　公司《募集说明书》赎回条款约定如下：

　　（一）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　（二）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票在最近连续三十个交易日中，有十五个交易日（自2020年2月12日至2020年3月3日）的收盘价格不低于“南威转债”当期转股价格（10.13元/股）的130%（即不低于13.169元/股），已触发“南威转债”的赎回条款。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2020年3月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“南威转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即100.347元/张。

　　当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　当期计息年度（2019年7月15日至2020年7月14日）票面利率为0.50%

　　计息天数：2019年7月15日至2020年3月24日（算头不算尾）共253天

　　当期应计利息：IA =B×i×t/365=100×0.50%×253/365=0.347元

　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.347=100.347元/张

　　（四）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布“南威转债”赎回提示公告至少3次，通知“南威转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　公司决定执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2020年3月25日）所有在中登上海分公司登记在册的“南威转债”将全部被冻结，停止交易和转股。

　　公司在本次赎回结束后，将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（五）赎回款发放日：2020年3月25日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“南威转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（六）交易和转股

　　赎回登记日2020年3月24日前（含当日），“南威转债”持有人可按公司可转债面值（100元/张），以当前转股价格10.13元/股，转为公司股份。

　　赎回登记日次一交易日（2020年3月25日）起，“南威转债”将停止交易和转股。

　　（七）投资者债券利息所得扣税情况说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值人民币100元的可转债赎回金额为100.347元人民币（含税），实际派发赎回金额为100.278元人民币（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值人民币100元的可转债实际派发赎回金额为100.347元人民币（含税）。

　　对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资者境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税【2018】108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张面值人民币100元的可转债实际派发赎回金额为100.347元人民币（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　三、联系方式

　　联系部门：投资者关系管理部

　　联系电话：0595-68288889

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日