武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二十七次临时会议决议公告

　　证券代码：002159         证券简称：三特索道     公告编号：2020-8

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次临时会议通知于2020年3月12日以短信、电子邮件、书面送达的形式发出，会议于2020年3月14日以通讯方式召开。会议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在本次非公开发行股票发行对象武汉当代城市建设发展有限公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司任职，已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过391,039,990.60元（含发行费用）。

　　1、发行股票类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当代城建发以现金认购本次发行的股份。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过41,599,999股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行借款拟投入募集资金30,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　7、股份锁定期

　　控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司拟定的2020年非公开发行A股股票预案详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集资金总额不超过人民币391,039,990.60元（含发行费用）。截至本次发行前，当代城建发持有公司20.09%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代城建发为公司的关联法人，当代城建发认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　　公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代城建发及其一致行动人持有公司股份的比例可能超过30%，导致当代城建发认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，当代城建发所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；

　　3、授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

　　9、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、授权董事会协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

　　12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，授权公司经营层办理与本次非公开发行A股股票有关的一切具体事宜。上述授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。

　　鉴于目前国内正处于新型冠状病毒疫情防控期间，武汉市实行交通管制，公司尚不能恢复现场办公，且公司需要时间组织非公开发行A股股票申报材料。董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项，待条件成熟后，董事会将及时召集股东大会并发布召开股东大会的通知。

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。

　　公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月16日