武汉三特索道集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　证券代码：002159          证券简称：三特索道        公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三特索道”）自在深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2016年7月25日，交易所对公司出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第149号）

　　1、主要内容

　　2015年1月，公司与武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业”，当时公司持有其48.28%股权）控股股东武汉市万通置业有限公司（以下简称“万通置业”）共同向木兰置业及武汉三特大余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”）进行财务资助。2015年度，公司对木兰置业及大余湾公司提供财务资助累计发生额分别为151.53万元、330.88万元；截至2015年年末，上述财务资助余额分别为150.00万元、310.58万元。大余湾公司2014年末资产负债率为75.38%，公司针对上述对外资助款项未履行董事会、股东大会审议程序及临时信息披露义务。同时，公司董事会分别于2015年1月14日、2015年8月5日、2016年1月28日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司存在在对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条、第7.4.8条的规定。

　　2、整改情况

　　公司对监管函所述情况做了如下整改：（1）公司按照《框架协议书》的约定，对木兰置业进行增资，木兰置业已成为公司控股子公司；（2）公司组织管理层加强对《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规章的学习，及时修改公司相应的内部控制制度，明确董事会对外提供财务资助的审批权限，审慎对待合并报表范围外的子公司项目投资。

　　（二）2016年10月10日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）

　　1、主要内容

　　湖北证监局对公司现场检查中，发现如下募集资金使用违规问题：

　　（1）2014年11月5日，公司募集资金专户转账70.47万元给保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”），该费用中包括应由三特索道分摊的共计1.7万元的大余湾会议、三特好空气等项目费用，与募投项目无关。（2）2015年8月12日，公司从募集资金专户转账405.69万元给保康公司，其中10.24万元属于支付集团、武汉三特旅投部分员工的社保费，与募投项目无关。（3）2015年9月7日，公司从募集资金专户转账507.36万元给保康公司。当月23日，公司从保康公司调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款，至2016年5月31日才归还保康公司。（4）2016年1月13日公司从募集资金专户转账2000万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。（5）2016年1月13日公司从募集资金专户划出1500万元用于补充流动资金，但公司1月29日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。

　　上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理与使用的监管要求》第五条和第八条的规定。

　　2、整改情况

　　公司具体自查整改情况如下：

　　（1）完善募集资金管理制度，清理归还挪用募集资金，进一步完善募集资金使用的审批流程，在募投项目子公司建立募集资金专户和使用台账，建立财务信息网络管理系统，对子公司财务实施有效监督；（2）对控股、参股公司进行全面清理；（3）加强投资项目管理，提高投资效益；（4）建立完善工程建设管理制度，控制建设成本；（5）完善治理结构，提高治理水平；（6）规范财务管理及其他经营行为；（7）疏通信息交流渠道，提高信息收集反馈管理水平，做好上市公司信息披露工作；（8）全面自查，整改到位、责任到人。

　　（三）2016年10月11日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2016]48号）

　　1、主要内容

　　湖北证监局在对公司的现场检查中发现公司存在以下问题：

　　（1）募集资金管理方面的问题，包括募集资金管理制度不完善，信息披露不准确、不完整等。公司《募集资金管理制度》未明确要求建立募集资金使用情况台账，实际中也未建立募集资金使用情况台账，无法清晰说明每笔资金的使用用途；公司存在临时挪用募集资金、将募集资金用于非募投项目等问题，但没有在定期报告及募集资金存放和使用专项报告中披露等。

　　（2）董事会运作方面的问题，包括管理制度不完善、独立董事缺位等。《公司章程》第110条第四款和第五款对董事会的决定融资、融资租赁、对外提供财务支助的金额授权等内容与《股东大会议事规则》第47条第四款不一致，存在冲突；公司董事会在2016年1月29日接受独立董事冯果的辞职申请，导致公司独立董事只有2人，不足公司董事数量的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条（三）的规定等。

　　（3）财务方面存在的问题，包括会计科目核算不规范，个别会计凭证附件装订错误、财务会计基础尚需进一步加强等。2015年6月18日，公司子公司武汉三特田园牧歌俱乐部管理有限公司承租了东湖风景区长天楼酒店，并委托崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳隽水河”）管理，托管期5年，崇阳隽水河对长天楼实施装修并于2015年12月将装修费用306.61万元转入固定资产，按照10年计提折旧，违反了《企业会计准则》“公司对注入固定资产的装修改建支出应放在长期待摊费用核算，按照合同约定的租赁期限进行摊销”的规定；2015年9月24日，公司从交通银行募集资金专户转账300万元至崇阳旅业，所附凭证说明资金用途是支付向阳湖农业项目，经核查，该笔款项实际为支付崇阳旅业募投项目，在装订凭证时错误所致。

　　（4）其他问题，包括对外提供财务资助不合规。公司2015年未经股东大会审议，向其参股公司木兰置业及其全资子公司大余湾公司提供共计482.52万元的项目投资款，属于财务资助。大余湾公司的2014年末资产负债率为75.38%，且公司在2015年开展了闲置募集资金补流的活动。上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.4条、第7.4.7条和第7.4.8条。

　　2、整改情况

　　公司就以上整改事项采取了如下措施：

　　（1）公司由董事长牵头成立整改领导小组，制定了归还资金、完善制度等整改计划，责任分工到人，分头落实文件中指出的不规范行为的整改。

　　（2）公司内部召开中层以上干部现场会议，通报湖北证监局的相关文件，确定了整改计划，并特别敦促相关人员确保落实整改措施。

　　（3）公司邀请保荐代表人、注册会计师对公司总部财务人员、董秘处工作人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资金监管的相关法律法规，提升相关人员的合规意识和专业能力。

　　（4）公司参照最新的监管规定，对现有募集资金管理制度进行了梳理，修订了公司《募集资金管理制度》。

　　（四）2016年11月25日，深交所对公司出具《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第192号）

　　1、主要内容

　　2015年9月7日，公司从募集资金专户转账507.36万元给保康公司。当月23日，公司从保康公司调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款，至2016年5月31日才归还保康公司。2016年1月13日，公司从募集资金专户转账2000万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。2016年1月13日，公司从募集资金专户划出1500万元用于补充流动资金，但1月29日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。此外，2014年11月5日，公司从募集资金专户转账70.47万元给保康公司，其中应由三特索道分担的1.7万元费用与募投项目无关。2015年8月12日，公司从募集资金专户转账405.69万元给保康公司，其中10.24万元与募投项目无关。

　　公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第6.1.2条、第6.3.1条、6.3.8条、第6.3.9条、第6.4.2条的规定。公司董事长刘丹军、副董事长兼总裁郑文舫、副总裁兼时任总会计师董建新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司副总裁兼董事会秘书王栎栎未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　2、整改情况

　　上述事项，公司已在收到湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）后进行了整改，整改情况详见本文“二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况/（二）2016年10月10日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19号）/2、整改情况”。

　　三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

　　（一）关注函

　　公司于2017年1月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第3号）。

　　（二）问询函

　　1、公司于2015年4月9日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第29号）。

　　2、公司于2015年7月3日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号）。

　　3、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第265号）。

　　4、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第12号）。

　　5、公司于2017年10月12日收到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第544号）。

　　6、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第297号）。

　　7、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第58号）。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2020年3月16日