天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书

　　天阳证股字[2020]第10号

　　致：新疆天业股份有限公司

　　天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆天业股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所李大明律师、李文辉律师出席公司2020年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　1、公司董事会于2020年2月28日分别在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，于2020年3月10日分别在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告》；该等公告载明了本次临时股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法及其他事项等内容。

　　2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中:

　　（1）本次临时股东大会现场会议于2020年3月16日13：00时在新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室如期召开。

　　（2）本次临时股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为公司股东提供网络投票平台。

　　二、出席本次临时股东大会人员的资格

　　因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，限制人员流动和集中，部分股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员、见证律师无法至现场会议，本次股东大会现场会议无法到会的人员通过云视讯会议系统视频方式，见证律师亦通过前述视频方式列席现场会议并进行见证。此次通过云视讯会议系统视频方式参会或列席会议的前述人员视为参加现场会议。

　　1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

　　经查验公司提供的股权登记日股东名册、《新疆天业股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议股东签到表》、《新疆天业股份有限公司2020年第一次临时股东大会到会股东名单》、现场会议参会股东提供的相关资料、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的统计数据等资料，参加本次临时股东大会的股东及股东代理人数共计49人，代表股份数为468,475,240股，占公司总股本的48.1712%，其中：

　　（1）参加现场会议的股东及股东代理人数为3人，代表股份409,289,748股，占公司总股本的42.0854%；

　　（2）参加网络投票的股东人数为46人，代表股份59,185,492股，占公司总股本的6.0858%。

　　2、出席会议的其他人员

　　根据公司提供的《新疆天业股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议董事、监事及高管人员签到表》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次临时股东大会的表决程序

　　本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了下列议案：

　　1、《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》：

　　1.01《发行对象上限调整》；

　　1.02《非公开发行股份的价格及定价原则调整》；

　　1.03《非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整》；

　　1.04《非公开发行股份的发行数量条款调整》；

　　1.05《非公开发行可转换债券的发行数量条款调整》；

　　1.06《非公开发行股份的限售期安排调整》；

　　1.07《非公开发行可转换债券的限售期安排调整》。

　　经查验《2020年第一次临时股东大会表决单》、《新疆天业股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案现场表决结果统计表》、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票情况的统计数据，上述议案关联股东均进行了回避表决，其所持有表决权的股份均未计入上述议案有表决权的股份总数；上述议案均未经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上同意，上述议案均未获通过。

　　本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所

　　负责人：金  山                  经办律师：李大明

　　李文辉

　　二零二零年三月十六日