盛达金属资源股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　证券代码：000603          证券简称：盛达资源         公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）日常办公需要，公司与北京盛达实业集团股份有限公司（下称“北京盛达”）签订了《房屋租赁合同》，向其租赁位于北京市丰台区南方庄158号盛达大厦二层，建筑面积1205.52平方米，租赁期限自2020年3月2日至2022年3月1日，租金按220元/平方米·月计算，每年租金318.26万元（含水费、电费等相关费用，电话费、网费由公司另行承担）。因北京盛达与公司受同一实际控制人控制，北京盛达为公司关联方，本次房屋租赁构成关联交易。

　　2020年3月16日，公司九届十八次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　名称：北京盛达实业集团股份有限公司

　　住所：北京市丰台区南方庄158号

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：赵满堂

　　注册资本：30,000万人民币

　　统一社会信用代码：91110000582530174H

　　经营范围：投资及资产管理；房地产开发,销售自行开发的商品房;销售有色金属矿、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施)；货物进出口,代理进出口,技术进出口；经济信息咨询。

　　股东及实际控制人：盛达华夏实业投资有限公司（持股70%）、天水金都矿业有限责任公司（持股30%）；北京盛达实际控制人为赵满堂。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2019年末，北京盛达总资产114,106.13万元，净资产26,364.31万元；2019年度实现营业收入10,129.89万元，净利润-727.61万元。

　　关联关系：北京盛达与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，北京盛达为公司关联法人。

　　北京盛达不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司向北京盛达租用的位于北京市丰台区南方庄158号盛达大厦二层房屋，建筑面积共1205.52平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　出租房（甲方）：北京盛达实业集团股份有限公司

　　承租方（乙方）：盛达金属资源股份有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方将拥有所有权的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦二层出租给乙方作办公使用。

　　（三）租赁期限

　　自2020年3月2日至2022年3月1日，共计24个月。

　　（四）租金及支付方式

　　盛达大厦二层建筑面积共1205.52平方米，租金按220元/月/平米计算，每年租金318.26万元。租金按年度支付，乙方需于每年3月1日前一次性支付当年房租。

　　（五）其他

　　乙方租赁期间，所交租赁费含水费、电费等相关费用，电话费、网费由乙方另行承担。

　　（六）协议成立和生效

　　本合同自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议批准后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司本次向北京盛达租赁房屋是为满足公司日常经营需要，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与北京盛达未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交九届十八次董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司本次向关联方租赁房屋用于日常办公，是公司经营所需，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意本次房屋租赁暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司九届十八次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司九届十八次董事会相关事项的事前认可意见、独立意见；

　　3、房屋租赁合同。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二年三月十六日