广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告重要提示

　　证券代码：002233        证券简称：塔牌集团                编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以专人送出及邮件、信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二次会议的通知》。2020年3月15日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届董事会第二次会议。会议由董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事陈君柱先生、吴笑梅女士（陈君柱先生、吴笑梅女士已于2019年5月30日因在公司连任时间满6年而离任），李瑮蛟先生、徐小伍先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2019年度董事会秘书履职报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年度，管理层围绕生产经营目标任务，按照做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业的工作思路，同心同德、克服困难，励精图治、扎实工作，公司保持了稳健发展态势，再次实现历史最好经营业绩：2019年公司实现水泥产量1,928.38万吨，较上年同期增长了6.74%；实现水泥销量1,939.12万吨，较上年同期增长了8.01%；实现营业收入689,070.24万元，较上年同期增长了3.93%；实现归属于上市公司股东的净利润173,347.92万元，较上年同期增长了0.60%，每股收益1.46元；主要经济技术指标取得了明显的进步和提升。

　　过去的一年，重点抓好如下几方面工作：一、加强生产质量管理；二、推进企业技术进步；三、推进文福万吨线项目二期工程建设；四、加强市场营销管理；五、加强混凝土产业管理；六、推进新兴产业发展；七、加强企业内控运营管理。

　　对比行业标杆企业，在安全环保管理、绿色水泥矿山、绿色水泥工厂建设、物资采购等方面仍存在一定的差距和不足。

　　2020年，重点做好四个方面工作：一是做大做强水泥主业；二是整合提升混凝土产业；三是加快发展新兴产业；四是推进改革创新，加强企业管理。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要》。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-024）同时在2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

　　《2019年年度报告》及其摘要尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度财务决算报告》尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,558,506,370.97元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,558,506,370.97元

　　加：年初未分配利润2,380,816,865.05元

　　减：已分配2018年度分红款512,678,256.88元

　　已分配2019年中期分红款357,682,504.80元

　　2、可供分配利润3,068,962,474.34元

　　减：2019年度提取法定盈余公积155,850,637.10元

　　3、可供投资者分配的利润2,913,111,837.24元

　　公司拟以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，预计派发现金648,144,825.35元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　公司已回购股份13,829,879股将用于员工持股计划，预计在2019年度利润分配方案实施时难以完成过户到员工持股计划中，按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利。自2019年年度股东大会审议通过的上述利润分配方案披露至实施期间，因股份回购及其他等事项而发生变化的，公司将按照2019年年度股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额（总股本扣除已回购的股份数）计算的分配比例。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》。

　　《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所对该报告出具了同意的鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度社会责任报告》。

　　该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度环境报告书》。

　　该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本项议案出具了同意的独立意见，监事会对该报告出具了同意的审核意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了鉴证报告，招商证券股份有限公司就该报告出具了核查意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

　　独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　独立董事事前认可本议案并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的公告》（公告编号：2020-018）

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》进行修订，主要修订为新增第三十八条，进一步明确持有人权益的特殊处置之“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的处置办法。

　　《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据深圳证券交易所2019年11月发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，拟对《2018-2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。主要修订条款详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订<2018-2023年员工持股计划>（草案）的公告》（公告编号：2020-021）。《2018-2023年员工持股计划（草案）》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司章程、《2018-2023年员工持股计划》（草案）、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第三期员工持股计划》。

　　第三期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2020年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　《第三期员工持股计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）回购的方式

　　本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过14.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）回购资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）拟回购股份数量及占总股本的比例

　　在回购股份价格不超过14.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,759万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.31%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,379万股，约占公司当前总股本的1.16%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-022）

　　十六、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本项议案表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

　　2020年3月1日深圳证券交易所施行的《上市公司规范运作指引（2020年修订）》，其中第六章第一节“证券投资与衍生品交易”的规定内容有多处调整，为与新规则的要求保持一致，公司对现行《风险投资管理制度》（2016年12月修订）进行修订。

　　《风险投资管理制度》（2020年3月修订），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2020-023）。

　　独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2020年3月15日