云南罗平锌电股份有限公司2019年度日常关联交易
执行情况以及2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电      公告编号：2020-019

　　云南罗平锌电股份有限公司2019年度日常关联交易

　　执行情况以及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易主要在关联方罗平县锌电公司、永善县金沙矿业有限责任公司、云南胜凯锌业有限公司、兴义黄泥河发电有限责任公司之间发生，存在着采购产品、委托加工、销售产品、劳务输出、提供劳务等关联交易。据统计，公司2019年完成日常关联交易额为82,242.61万元，预计2020年日常关联交易总额合计不超过5,836万元。

　　公司于2020年3月13日召开第七届董事会2020年第一次定期会议，审议通过了关于《2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度预计日常关联交易》的预案，关联董事卢家华回避表决。

　　根据《公司章程》、《公司授权管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，该预案需提交至公司2019年年度股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况(以下交易均不含税)：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　2020年，为保证公司生产、经营持续稳定进行，公司预计与关联方罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司发生关联交易金额合计不超过5,836万元，具体预计金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1.以上数据均为不含税金额。

　　2.截至披露日，与罗平县锌电公司发生额为公司财务部门2月底初步核算数。

　　3.根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司与关联方之间的实际交易金额可能

　　较预计金额有所变动，公司会及时履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）罗平县锌电公司

　　1、基本情况

　　企业名称：罗平县锌电公司

　　企业类型：全民所有制

　　成立日期：1997年03月20日

　　住所：云南省罗平县九龙大道南段

　　法定代表人：卢家华

　　注册资本：5038万元

　　经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

　　2、与公司的关联关系

　　罗平县锌电公司持有公司股份88,597,600股，占公司总股本的27.40%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款之规定，其为公司的关联法人，故构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　截至2019年12月31日，罗平县锌电公司总资产24,485.63万元，净资产10,925.63万元，主营业务收入5,948.96万元，净利润-1,760.61万元（以上数据未经审计）。罗平县锌电公司为公司的控股股东，与公司具有多年的业务往来，交易资信良好。目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（二）兴义黄泥河发电有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：兴义黄泥河发电有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2003年11月21日

　　住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市建设路将台营商住大厦A-2幢1401号

　　法定代表人：张耀鸿

　　注册资本：14000万元

　　经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。

　　2、与公司的关联关系

　　兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为33%，公司出于谨慎性考虑，从实质大于形式的角度,认定其为关联方。

　　3、履约能力分析

　　截至2019年12月31日，兴义黄泥河发电有限责任公司总资产57,721.63万元，净资产15,033.97万元，主营业务收入7,464.31万元，净利润645.14万元（以上数据经过审计）。兴义黄泥河发电有限责任公司目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（三）永善金沙矿业有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：永善金沙矿业有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2005年10月19日

　　住所：永善县大兴镇金沙村

　　法定代表人：杨渊

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：锌矿、铅矿、磷矿的开采、洗选、冶炼、加工、销售。

　　2、与公司的关联关系

　　永善金沙矿业有限责任公司为公司投资参股的公司，公司持股比例为23.20%,公司出于谨慎性考虑，从实质大于形式的角度,认定其为关联方。

　　3、履约能力分析

　　截至2019年12月31日，永善金沙矿业有限责任公司总资产17,829.38万元，净资产12,678.01万元，主营业务收入11,960.92万元，净利润76.58万元（以上数据经过审计）。永善金沙矿业有限责任公司目前经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。

　　（四）云南胜凯锌业有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：云南胜凯锌业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年3月21日

　　住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办公大楼内）

　　法定代表人：李东俊

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、与公司的关联关系

　　胜凯锌业为公司的参股公司，公司持股比例为10%，且公司时任高管同时担任胜凯锌业董事（现已不再担任），故构成关联交易。

　　3、胜凯锌业最近一个会计年度的营业收入为925,437,716.87元，净利润为559,909.83元，最近一个会计期末的净资产为19,107,999.25元（以上数据未经审计）。公司于2020年3月13日召开第七届董事会2020年第一次定期会议，拟对胜凯锌业进行增资，持股比例增至51%，并将其纳入公司控股子公司管理。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和永善金沙矿业有限责任公司发生的2019年度关联交易执行及2020年度关联交易预计，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌精矿委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的2019年度关联交易执行及2020年度关联交易预计，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥公司的技术优势，提高参股公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司投资参与的永善金沙也是公司围绕主业而进行的投资，与关联方永善金沙矿业有限责任公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原料，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求。

　　2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司与各关联方发生的2019年度关联交易执行及2020年度关联交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　　六、独立董事意见

　　1、独立董事对公司关于《2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度预计日常关联交易》的预案相关资料进行仔细审阅，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于本人独立判断认为：公司关于2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度预计日常关联交易的预案，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会2020年第一次定期会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。公司2020年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会2020年第一次定期会议决议；

　　2、公司第七届监事会2020年第一次定期会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月17日