烟台中宠食品股份有限公司 关于公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-015

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　注：本次担保不收取担保费用。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

　　一、申请综合授信额度及担保额度概述

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及全资子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款额度，对资产负债率在70%以上的全资子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有限公司、烟台中宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司，拟申请的总额度不超过人民币1亿元，对资产负债率低于70%的公司及全资子公司，包括公司、烟台爱丽思中宠食品有限公司、HAO's HOLDINGS, INC、CANADIAN JERKY COMPANY LTD，拟申请的总额度不超过人民币14亿元，此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。

　　公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及全资子公司提供抵押担保。本综合授信及贷款额度授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、担保协议的主要内容

　　本次担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。

　　三、关联交易情况

　　1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、肖爱玲女士回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、被担保人基本情况

　　1、烟台中宠食品股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913700007337235643

　　（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：17,000.00万人民币

　　（6）营业期限：2002年01月18日至长期

　　（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　注：以上数据为中宠股份单体口径。

　　2、烟台爱丽思中宠食品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706136705105608

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：6879.0784万人民币

　　（6）营业期限：2008年01月21日至2028年01月20日

　　（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　3、烟台好氏宠物食品科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913706137063294305

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：99.49万人民币

　　（6）营业期限：1999年07月21日至长期

　　（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　4、烟台中宠宠物卫生用品有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613059003935U

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山区恒润路11号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：300.000000万人民币

　　（6）营业期限：2012年11月19日至2032年11月19日

　　（7）经营范围：宠物卫生用品、宠物清洁用品、宠物洗护用品、宠物生活用品、宠物食品、玩具研发、生产、销售，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　5、烟台顽皮国际贸易有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613694430004U

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：230.000000万人民币

　　（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日

　　（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　6、烟台顽皮宠物用品销售有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91370613670502691T

　　（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：300.000000万人民币

　　（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日

　　（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　7、南京云吸猫智能科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320117MA1WK2KG09

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心

　　（4）法定代表人：郝忠礼

　　（5）注册资本：500.000000万人民币

　　（6）营业期限：2018年05月18日至长期

　　（7）经营范围：智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物食品、宠物医疗器械、宠物用品及其它相关的宠物产品研发、咨询、制造、销售及售后服务；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　8、HAO'S HOLDINGS, INC

　　（1）住所：2400 E FRANCIS ST. ONTARIO, CA 91761

　　（2）注册资本：100万美元

　　（3）成立时间：2014年3月10日

　　（4）主营业务：股权投资管理、宠物食品的销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　9、CANADIAN JERKY COMPANY LTD

　　（1）住所：UNIT 2,2133 191ST STREET, SURREY, BRITISH COLUMBIA

　　（2）注册资本：100.00加元

　　（3）成立时间：2016年4月19日

　　（4）主营业务：宠物零食的研发、生产和销售

　　（5）公司基本财务信息

　　单位：万元

　　五、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告日，公司对外担保余额为11,150万元，全部为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的13.38%。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、相关审核及批准程序

　　中宠股份本次公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保事项已经2020年3月16日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，同意公司及全资子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款额度，资产负债率在70%以上的全资子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有限公司、烟台中宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司，拟申请的总额度不超过人民币1亿元，资产负债率低于70%的公司及全资子公司，包括公司、烟台爱丽思中宠食品有限公司、HAO'S HOLDINGS,INC、CANADIAN JERKY COMPANY LTD，拟申请的总额度不超过人民币14亿元，在此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司拟为上述综合授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及全资子公司提供抵押担保。

　　本综合授信及贷款额度授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可

　　公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保事项涉及的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，我们认可并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及全资子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款额度，对资产负债率在70%以上的全资子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有限公司、烟台中宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司，拟申请的总额度不超过人民币1亿元，对资产负债率低于70%的公司及全资子公司，包括公司、烟台爱丽思中宠食品有限公司、HAO'S HOLDINGS,INC、CANADIAN JERKY COMPANY LTD，拟申请的总额度不超过人民币14亿元，此额度内由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。该事项是为了满足公司正常资金需求，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意此次公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司2020年拟向银行等金融机构申请综合授信及贷款额度并接受实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司提供连带责任担保、公司及全资子公司提供抵押担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。

　　九、其他注意事项

　　以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以实际发生的融资金额为准。上述综合授信及贷款额度事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司及全资子公司2020年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的核查意见；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月17日