烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-013

　　债券代码：128054            债券简称：中宠转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额：人民币8,000万元

　　使用期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　截至本公告披露日，募集资金专户账面余额为9,881.81万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目资金支付进度晚于建设进度，根据募集资金投资项目资金支付进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加，形成一定资金缺口。使用闲置募集资金暂时补充流动资金既提高募集资金使用效率，亦可以降低公司财务成本，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可以节约财务费用350.00万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、闲置募集资金补充流动资金的审批程序

　　（一）董事会审议

　　2020年3月16日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。

　　（二）监事会审议

　　2020年3月16日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，同意经公司股东大会审议后公司本次使用部分募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资情形。在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下进行，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金8,000万元人民币暂时补充流动资金。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司2020年3月16日召开的公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对上述事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月17日