万科企业股份有限公司 第十八届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000002、299903           证券简称：万科A、万科H代          公告编号：〈万〉2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十八届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2020年3月3日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于2020年3月17日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事10名，亲自出席及授权出席董事10名。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度报告及摘要》

　　详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2019年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案以及载于《2019年度报告》第四节的《2019年度董事会报告》、第九节的《2019年度监事会报告》尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度经审计的财务报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度经审计的财务报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2020年度公司工作重点》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于计提和核销2019年度减值准备的议案》

　　2019年末，公司各项减值准备合计人民币695,101.86万元，其中信用损失准备和预付款项坏账准备余额人民币233,480.78万元，较上年同期增加人民币20,695.83万元；存货跌价准备余额人民币299,009.21万元，较上年同期增加人民币67,723.96万元；投资性房地产减值准备余额人民币162,611.87万元，较上年同期增加人民币51,208.35万元。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　2019年度，经审计师分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则审计，公司合并报表口径归属于母公司股东的净利润均为人民币38,872,086,881.32元，母公司净利润均为人民币36,050,781,629.60元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司净利润的65%计提任意盈余公积金后，当年可供分配利润为12,617,773,570.36元。再加上年初未分配利润294,666,157.41元，截止2019年末母公司可供分配利润为12,912,439,727.77元。

　　董事会提出公司2019年度分红派息方案：2019年度拟合计派发现金股息人民币11,810,739,436.05元（含税），占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.38%，不送红股，不以公积金转增股本。如以2019年末公司总股份数11,302,143,001股计算，每10股派送人民币10.45元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2020年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2020年半年度财务报告；继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的2020年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2020年半年度财务报告。

　　建议2020年毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所年度审计报酬为人民币1,680万元。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。

　　具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此议案发表了事前的认可意见和同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于确认2019年度经济利润奖金的议案》

　　公司2019年度实现的经济利润为人民币19,997,220,223.51元，应计提2019年度经济利润奖金为人民币1,999,722,022.35元。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《2019年度企业社会责任报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2019年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会再次授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》

　　2019年6月28日，公司2018年度股东大会审议批准了财务资助的授权，有效期至2019年度股东大会决议之日止。根据2019年深圳证券交易所修订的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，允许房地产上市公司股东大会在财务资助方面继续进行授权。

　　鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2019年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：

　　1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象的资产负债率可以超过70%。

　　3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　4、财务资助授权总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币940.29亿元；对单个项目公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币188.06亿元。

　　5、资助资金来源为公司自有及自筹资金。

　　6、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并及时披露。

　　7、上述授权的有效期为自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《审议提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案》

　　根据深圳证券交易所2019年修订的《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，允许房地产上市公司股东大会就上市公司向其控股子公司在担保方面给予适当授权。

　　为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2019年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司为控股子公司提供担保。授权具体情况如下：

　　1、公司为控股子公司提供担保

　　公司为公司控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的总担保额度须不超过人民币300亿元。

　　其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币200 亿元；公司为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币100亿元。

　　2、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司担保余额为人民币240.17亿元，占公司经审计归属于上市公司股东净资产的比重为12.77%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币216.36亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币23.81亿元。

　　公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

　　3、转授权安排及授权有效期

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并及时披露。

　　上述授权的有效期为自2019年度股东大会决议之日起至2020年度股东大会决议之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于迭代明确2020-2022年度奖金方案原则的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于修订跟投制度的议案》

　　具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司跟投制度（2020年3月修订）》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于聘任韩慧华女士为公司执行副总裁、财务负责人的议案》

　　具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于聘任韩慧华女士担任公司执行副总裁、财务负责人的公告》。

　　董事会同意聘任韩慧华女士为公司执行副总裁、财务负责人。

　　董事王文金先生不再兼任公司执行副总裁、财务负责人，董事张旭先生不再兼任公司执行副总裁、首席运营官。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第十八届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于续聘2020年度会计事务所的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第十八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十八日