中科云网科技集团股份有限公司 第四届监事会2020年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2020-16

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2020年第二次临时会议于2020年3月15日以电子邮件及通讯方式发出通知，并于2020年3月17日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，具体如下：

　　本次交易的交易对方为上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）的股东，即上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联法人或关联自然人。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　1. 本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买罗渤信息持有的库茂机器人100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易前，公司未持有库茂机器人股权；本次交易完成后，公司将持有库茂机器人100%股权。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易标的及交易对方

　　本次交易购买资产的交易标的为库茂机器人100%股权。

　　本次购买库茂机器人100%股权的交易对方为：罗渤信息。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易金额

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司100%股权的预估值不超过19,000万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的公司资产尚需调整事项

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司的相关资产将做如下调整：1.交易对方向标的公司以现金方式增资4,000万元，该等资金将主要用于偿还股东借款及补充流动资金；2.交易对方将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司，以增强标的公司业务的完整性和独立性。截至本决议公告日，上述调整尚在办理中。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行股份的定价

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年3月17日）。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则将按照相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行股份的数量

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过4,000万股。双方同意，以签署补充协议的方式确定发行股份数量。上市公司向交易对手支付现金金额=目标资产收购价格-上市公司新增股份数量*3.00元/股的差额部分。鉴于目前目标公司的审计、评估工作尚未完成，发行股份和现金支付方式的比例、支付数量尚未确定。双方同意，在目标公司的审计、评估工作完成之后以签署补充协议的方式予以确定。上述支付现金部分，上市公司以自有资金以及募集资金、按照交易对手业绩承诺完成情况分期予以支付。具体支付现金金额、支付时间、支付方式，以签署补充协议方式予以确定。

　　本次交易的最终交易价格、发行股份数量、支付现金金额，将在标的公司的审计、评估工作完成之后在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　交易对方对其在本次交易中以目标资产认购而获得的上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿及标的资产减值测试补偿全部实施完毕之日不进行转让，亦不设定质押或其他任何第三方权利。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的新增股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

　　若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行签署补充协议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）盈利预测与业绩补偿安排

　　上市公司应当在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　交易对手及其实际控制人俞俊承同意并承诺如有目标资产实际盈利数不足利润预测数时，将给予上市公司相应补偿，业绩承诺及补偿事宜由上市公司与交易对手及俞俊承另行签订补偿协议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）过渡期安排

　　目标资产自评估基准日至交割日的过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损则由交易对手以连带赔偿责任方式向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由交易对手支付到位。

　　资产交割后，上市公司应尽快聘请有证券从业资格的会计师事务所对目标资产期间损益进行审计，并应在审计报告正式出具后10个工作日内由交易对手完成对目标资产期间损益的书面确认及补偿（如有）。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）滚存利润安排

　　本次交易评估基准日之前，目标资产的未分配利润不得向交易对手分配。本次发行股份及支付现金所购买的资产过户完成后，上市公司于本次交易前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（11）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1.发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.发行股份的定价

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4.锁定期安排

　　上市公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　5.募集配套资金的用途

　　上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　6.上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　7.决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（四）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，上市公司本次重组未导致控股股东及实际控制人发生变更。本次重组前，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司23.11%的股份，为公司控股股东，陈继先生为公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），上市公司的实际控制人仍为陈继先生。因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1.本次交易的标的资产为库茂机器人100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。库茂机器人已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。库茂机器人不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1.本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3.本次重组所涉及的标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　就本次交易的具体事项，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次向交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（九）审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　　待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　　三、备查文件

　　1. 第四届监事会2020年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月18日