深圳同兴达科技股份有限公司关于解除原认购协议 并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　证券代码：002845     证券简称：同兴达         公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、协议签订的基本情况

　　深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,000万股（含本数）。

　　2019年10月27日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了与万锋先生、钟小平先生签订了《公司与万锋、钟小平关于公司2019年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

　　2019年11月6日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，决定取消《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并不再提交2019年第三次临时股东大会审议。同时审议通过《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并由2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。鉴于公司已对原发行方案进行修订，终止公司与万锋签订的原认购协议并根据最新修订的非公开发行方案与万锋重新签订《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与本次修订后的非公开发行方案里新增的特定认购对象，即公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》，前述股份认购协议的条件及终止流程、本次股份认购协议的条款及签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手基本情况

　　（一）万锋先生的基本情况

　　姓名：万锋

　　身份证号：360121197401******

　　住址：广东省深圳市福田区侨香路****号

　　（二）公司第一期员工持股计划的基本情况

　　参加公司第一期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他核心业务骨干人员。

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,000万元，全额用于认购本次非公开发行的股票，且本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。

　　本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。

　　员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管理，代表全体持有人行使股东权利。

　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）与万锋先生签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

　　乙方：万锋

　　2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款

　　（1）甲方本次的发行价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　若在董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　（2）乙方认购的股票数额/金额

　　本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方合计以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于5,000万元且不超过4亿元（均包含本数）。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。

　　除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　（3）认购款的缴付和股票的交付

　　甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。

　　（4）限售期

　　乙方就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次非公开发行结束之日，如乙方在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于乙方及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的既成事实。即乙方本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则乙方根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据乙方的最终实际认购情况，如乙方在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则乙方承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　3、协议的生效及终止

　　本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　②本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　①双方书面协商一致终止本协议；

　　②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　③中国证监会决定不予核准本次发行；

　　④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

　　⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　（二）与公司第一期员工持股计划签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

　　乙方：深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划

　　2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款

　　（1）甲方本次的发行价格

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　若在董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

　　（2）乙方认购的股票数额/金额

　　本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额不超过3,000万元（包含本数）。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。

　　除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　（3）认购款的缴付和股票的交付

　　甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。

　　（4）限售期

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限三十六个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　3、协议的生效及终止

　　本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　②本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　①双方书面协商一致终止本协议；

　　②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　③中国证监会决定不予核准本次发行；

　　④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

　　⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第四十次会议决议

　　2、《公司与万锋关于公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》

　　3、《公司与万锋关于公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》

　　4、《公司与公司第一期员工持股计划关于公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》

　　特此公告。

　　深圳同兴达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日