无锡上机数控股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603185          证券简称：上机数控         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年3月16日以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2020年3月5日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2019年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据相关规定，公司董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司董事会编制了截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-017）。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非经常性损益鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，以此计算合计拟派发现金红利57,076,800元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.80%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年3月16日，公司总股本178,365,000股，本次送转股后，公司的总股本为231,874,500股。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2020-018）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　2020年度公司及全资子公司弘元新材料（包头）有限公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为弘元新材提供不超过5亿元的担保。

　　董事会认为：本次预计2020年度申请综合授信额度及提供担保事项，所涉及的被担保公司为公司下属控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，本次预计申请综合授信额度及担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）审议通过《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，公司及控股子公司拟使用单日最高余额上限不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行理财产品。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-020）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十四）审议通过《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级管理人员的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年年度报告》第八节。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-022）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十八）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2020-023）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（十九）审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十）审议通过《关于制订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十一）审议通过《关于制订公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2020年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十二）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月8日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　特此公告。

　　无锡上机数控股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月18日