金石资源集团股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

　　证券代码：603505           证券简称：金石资源         公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益首次授予日：2020年3月18日

　　股票期权首次授予数量：164.00万份

　　限制性股票首次授予数量：235.20万股

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年3月18日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，股票期权与限制性股票的首次授予日为2020年3月18日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

　　2、2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2019年1月17日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜（有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

　　4、2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

　　(三）股票期权首次授予的具体情况

　　1、授权日：2020年3月18日

　　2、授予数量：164.00万份

　　3、授予人数：63人

　　4、行权价格：20.66元/份

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）股票期权行权条件

　　①公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　②激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象按照本激励计划规定80%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定60%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年3月18日

　　2、授予数量：235.20万股

　　3、授予人数：14人

　　4、授予价格：10.33元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　①公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　②激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格及不合格四个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“良好”，则激励对象可按照本激励计划规定80%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定60%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2020年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意本激励计划的首次授予日为2020年3月18日，同意向63名激励对象授予股票期权164.00万份，首次行权价格为20.66元/份；同意向14名激励对象授予限制性股票235.20万股，首次授予价格为10.33元/股。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

　　2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象首次获授权益的条件已经成就。

　　监事会同意公司以2020年3月18日为首次授予日，向63名激励对象授予164.00万份股票期权、向14名激励对象授予235.20万股限制性股票，股票期权的首次行权价格为20.66元/份，限制性股票的首次授予价格为10.33元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

　　五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年3月18日授予的164.00万份股票期权与235.20万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,237.98 万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　本激励计划的股票期权与限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项发表法律意见，认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司对公司2019年股票期权与限制性股票授予相关事项的专业意见认为：金石资源本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，金石资源不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月19日