锦泓时装集团股份有限公司 关于相关主体为公司及公司子企业融资 提供担保补充事项的公告

　　证券代码：603518                证券简称：锦泓集团                公告编号：2020-009

　　转债代码:113527                 转债简称: 维格转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金维格”)

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：8亿元人民币

　　本次担保系由于相关贷款合同项下未偿还贷款进行延期，相应担保期间亦作出相应的延期，同时新增公司部分子公司作为新增担保人。该等担保事项缓解了公司资金需求的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累积数量：无

　　一、 本次担保概述

　　2017年，公司实际控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)与招商银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京金融城支行就公司重大资产购买项目贷款达成一致，签定不超过人民币1,775,520,000元的银团贷款合同并获得相应贷款。相关情况详见公司于2017年3月14日披露的《维格娜丝时装股份有限公司关于子企业向招商银行等金融机构贷款的公告》（公告编号：2017-029）。

　　在该项贷款协议项下，公司及相关主体为该项贷款提供担保。相关情况见公司第三届董事会第八次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《维格娜丝时装股份有限公司关于公司实际控制人为公司及南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）融资提供担保的公告》（公告编号：2017-005）等公告。

　　鉴于该等借款的初始到期日到期，公司按照贷款合同的约定并经与招商银行股份有限公司南京分行等金融机构进行协商，拟将截至补充协议签署之日借款人在贷款合同项下尚未偿还的本金金额为人民币800,000,000元的贷款的到期日延期至2022年2月28日。

　　在该项贷款合同项下，公司及实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士作为保证人为该等借款承担连带责任保证担保，并质押王致勤持有的公司4,200万股股票；公司相关子公司为该等借款提供房地产抵押、商标权质押、应收账款质押等担保措施。鉴于各方拟就尚未偿还部分的贷款的到期日作出延期，贷款合同项下的前述担保期间亦作出相应的延期，并签署相关补充协议。此外，各方拟签署的贷款合同之补充协议，拟将上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司、江苏维格娜丝时装有限公司作为新增保证人。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司

　　注册资本：18026.5993万元

　　法定代表人：王致勤

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层

　　经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术转让、技术服务；企业管理服务与咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　与本公司关系：为本公司。

　　截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为6,639,656,365.56元人民币，总负债3,971,542,015.14元人民币，净资产2,668,114,350.42元人民币，资产负债率59.82%。

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产为6,781,820,086.54元人民币，总负债3,957,313,836.13元人民币，净资产2,824,506,250.41元人民币，资产负债率58.35%。

　　（二）被担保人名称：南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)

　　根据南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》及补充协议：

　　经营范围：服装产业投资及相关的管理、咨询服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认缴出资情况如下：

　　与本公司关系：本公司实际控制单位。

　　截至2018年12月31日，经审计的总资产为3,576,476,790.39元人民币，总负债2,751,449,234.88元人民币，净资产825,027,555.51元人民币，资产负债率76.93%。

　　截至2019年9月30日，公司未经审计的总资产为3,260,758,633.64元人民币，总负债2,440,942,987.61元人民币，净资产819,815,646.03元人民币，资产负债率74.86%

　　三、对上市公司的影响

　　相关贷款及担保事项，系为了实现公司对Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。相关情况见公司第三届董事会第八次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、《维格娜丝时装股份有限公司关于公司实际控制人为公司及南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）融资提供担保的公告》（公告编号：2017-005）等公告。

　　本次担保系由于相关贷款合同项下未偿还贷款进行延期，相应担保期间亦作出相应的延期，同时新增公司部分子公司作为新增担保人。该等担保事项缓解了公司资金需求的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　四、 董事会意见

　　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于相关主体为贷款合同项下借款提供担保的议案》，关联董事王致勤、宋艳俊回避表决。

　　五、 独立董事意见：

　　公司实际控制人王致勤、宋艳俊为公司、南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）与招商银行等金融机构相关协议项下的义务提供担保，构成关联交易；此外，其他相关主体亦为融资协议项下贷款提供担保。该等事项不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意提交股东大会审议。

　　六、 累积对外担保金额及逾期担保的情况

　　截至本公告日，除本公告披露的担保事项外，公司为全资子公司维格娜丝意大利有限公司支付房屋租赁费用的义务承担连带责任保证，房屋租赁协议项下的房屋租赁费用及相关税费总额不超过800万欧元。对于该次担保，详见公司于2017年6月29日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为意大利子公司提供担保的公告》，公告编号2017-055。

　　截至公告披露日，公司对外担保累计金额：与招商银行等金融机构贷款相关的8亿元人民币，以及上述为全资子公司维格娜丝意大利有限公司提供的不超过800万欧元的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日