烟台泰和新材料股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九届监事会第十二次会议（临时会议）于2020年3月18日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2020年3月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）、发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制。

　　自2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%，根据本次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于2020年2月21日触发向上调整的价格触发条件。

　　经充分听取交易各方的意见并论证，监事会认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，上市公司监事会同意不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化。

　　本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　关联监事王蓓回避表决，表决结果如下：

　　1. 调整本次募集配套资金的发行对象及发行数量

　　调整前：

　　上市公司以非公开的方式向包括国丰控股在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金金额不超过50,000万元，国丰控股拟参与认购金额不超过8,000万元，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果。配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并及购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

　　本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　上市公司以非公开的方式拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2. 调整本次募集配套资金发行价格的定价原则

　　调整前：

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

　　调整后：

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日泰和新材股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3.调整认购本次募集配套资金的股份锁定期安排

　　调整前：

　　本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　调整后：

　　本次发行完成后，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　若后续证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期与上述锁定期不同，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议补充协议>的议案》

　　同意公司根据调整后的募集配套资金方案，与国丰控股签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

　　关联监事王蓓回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司监事会

　　2020年3月19日