烟台泰和新材料股份有限公司关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关方案已于2020年2月12日经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，上市公司本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格设有调价机制，具体内容详见公司于2020年1月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，经与交易各方协商一致，公司于2020年3月18日召开第九届董事会第二十次会议，公司董事会决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、调价机制的触发

　　自2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2019年11月22日）收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2019年11月22日）收盘价涨幅超过10%，本次交易已于2020年2月21日满足“调价触发条件”。

　　二、不进行发行价格调整的原因

　　公司董事会认为本次交易有利于上市公司的产业链整合，有效提高经营决策效率，减少关联交易，提升公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升。随着资源整合的逐步完成，经营的协同效应将得以显现。

　　经充分听取交易各方的意见并积极论证协商，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，公司董事会决定本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程，尽快完成本次重大资产重组。

　　三、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

　　结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　鉴于本次不对吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不构成影响。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

　　四、本次价格调整履行的相关程序

　　2020年3月18日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　五、中介机构关于公司本次价格调整的核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“价格调整机制触发后，上市公司董事会本次不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。”

　　（二）律师核查意见

　　经核查，项目律师认为：

　　“截至本核查意见出具之日，本次重组发行价格调整机制已被触发，上市公司已召开董事会审议不调整本次重组发行价格相关事项，并就不进行发行价格调整的原因、影响和对于股东的保护以及本次价格调整履行的相关程序等履行了相关信息披露义务，未违反《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。”

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年3月19日