中基健康产业股份有限公司关于公司诉讼事项的公告

　　证券代码：000972               证券简称：ST中基             公告编号：2020-011号

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）收到新疆生产建设兵团第七师中级人民法院（以下简称“七师中院”）送达的《传票》（2019）兵 07 民初 6 号，就公司与新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨”）、新疆天山番茄制品有限责任公司（以下简称“天山番茄公司”）、新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄公司”）发生的追加公司为被执行人的执行异议一案，七师法院做出开庭传唤。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　案由：追加中基健康产业股份有限公司为被执行人执行异议

　　受理法院：新疆生产建设兵团第七师中级人民法院

　　原告：中基健康产业股份有限公司

　　被告：新疆锦晟胡杨资产管理有限公司、新疆天山番茄制品有限责任公司

　　第三人：新疆中基蕃茄制品有限责任公司

　　开庭时间：2020年4月9日

　　二、本次诉讼事项原由

　　诉讼请求：

　　1、请求依法撤销（2019）兵07执异1号《执行裁定书》，即撤销追加原告为本案被执行人、十五日内履行兵团第七师中级法院（2017）兵07民初12号《民事判决书》义务；

　　2、请求被告承担本案全部诉讼费用。

　　事实与理由：

　　1、本案法律主体错误。

　　（2019）兵07执异1号《执行裁定书》申请执行人奎屯农工商总场（住所地：新疆奎屯市准噶尔路71号，统一社会信用代码：91654003751663307P，法定代表人：李儒平，该场场长）已于2019年9月1日被注销，本案应当依法以其出资人新疆锦晟胡杨资产管理有限公司作为执行申请人。

　　2、追加原告为被执行人缺乏依据。

　　（1）中基实业股份有限公司（原告前身，以下简称“中基实业公司”）受让中基蕃茄公司持有的两家公司股权是经破产管理人认定的。

　　中基实业公司董事会通过《第六届董事会第二十四次临时会议决议公告》，与中基蕃茄公司签订两份股权转让协议：1、《新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司股权转让协议》，以3,200.00万元受让中基蕃茄公司持有中基研究院100%股权；2、《五家渠中基蕃茄制品有限责任公司股权转让协议》，以21,600.00万元受让中基蕃茄公司持有五家渠中基公司57.52%股权。

　　两笔股权转让价款均采取应付账款抵偿债务方式支付，依据《中华人民共和国合同法》第100条规定，该支付方式合法有效；该股权转让遵守证监会、深交所相关规定，于2014年3月1日通过巨潮网上进行信息披露。该转让过程均经破产管理人认可。

　　（2）无财产担保债务、有财产担保债务不存在抽逃出资。

　　①中基实业公司2012年12月0154#记账凭证中，对中行新疆分行、建行乌鲁木齐人民路支行有财产担保债务合计34,320,706.12元，于2012年12月向建行乌鲁木齐人民路支行支付8,177,600.00元，于2013年1月向中行新疆分行支付26,143,106.12元，该笔债务已经结清，有支付银行结算业务申请书。

　　②中基实业公司2012年12月0155#记账凭证中，预计对八家银行债务566,184,370.45元，其中应收中基蕃茄公司200,490,321.33元，这200,490,321.33元已经按照普通债权方式予以清偿。

　　③中基实业公司2012年12月0183#记账凭证中的170,377,429.67元为两家银行（乌市商行前进支行、建行包头分行）不接受债权而退回，其中乌市商行前进支行为104,825,443.05元，建行包头分行为65,551,985.80元，该债权仍为中基实业公司对中基蕃茄公司的债权。

　　以上三笔无财产担保债务或有财产担保债务中的两笔34,320,706.12元和200,490,321.33元均已进行了清偿，退回来的170,377,429.67元仍然为中基实业公司对中基蕃茄公司的债权，不存在抽逃出资的情况。

　　（3）重整程序中拍卖处置中基蕃茄公司固定资产、实物资产过程符合规定。

　　中基蕃茄公司管理人委托新疆天平拍卖有限公司对中基蕃茄全部拟处置资产34,217.92万元进行拍卖，五家渠中基公司参与竞拍，于2015年4月30日缴纳保证金5,000.00万元，2015年5月5日五家渠中基公司以28,500.00万元竞拍获得了该资产，并分别于2015年5月7日支付了7,300.00万元、2015年5月29日中基实业公司代五家渠中基支付了16,200.00万元，合计支付28,500.00万元，拍卖过程合法合规，不存在转移隐匿财产、损害天山番茄公司利益的行为。

　　（4）中基蕃茄公司按照《重整计划》对债权资产进行了拍卖。

　　2014年8月4日中基蕃茄公司管理人提交了《新疆中基蕃茄制品有限责任公司关于处置债务人财产的议案》，2014年9月17日兵团第六师中级人民法院对该议案出具（2014）兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》，依法确认了该议案。议案的主要内容为对中基蕃茄公司债权资产通过公开拍卖的方式进行处置，同时约定“如经三次流拍仍未成交，管理人可通过协议转让方式对拟处置资产予以处置”。该债权资产经北京中天华资产评估有限责任公司审计，出具了资产评估报告（分别为：中天华资评报字【2014】第1281号、中天华资评报字【2014】第1283号），报告里中基蕃茄公司纳入评估的债权账面总额为68,295.43万元，评估价值为38,525.41万元。管理人委托新疆天平拍卖有限公司拍卖中基蕃茄公司的债权资产，定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告里的评估价值，因无适格竞买人，最后通过六次拍卖，五家渠众信资产管理有限公司以6495万元价格拍得该资产。2014年11月27日兵团第六师中级人民法院（2014）兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》对该拍卖过程及结果进行了认定。

　　《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》仅适用于“民事执行程序”，重整中的资产处置并非民事执行程序，不适用该规定，重整程序中资产处置的方式由债权人通过债权人会议表决方式来行使，只要表决通过或经法院裁定批准的资产处置方式均可以。该事项深交所也进行了问询和核查，确认该事项符合规定。

　　3、以中基红色公司向天山番茄公司支付1,105,317.66元工资、社保等资金为由作为追加被执行人没有合法依据。

　　综上所述，原告不存在抽逃出资、转移隐匿中基蕃茄公司财产等行为，（2019）兵07执异1号《执行裁定书》追加原告为被执行人缺乏事实依据，请求依法查明案件事实，支持我公司诉讼请求。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截止本公告日，本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼事项对公司的影响

　　由于本案未开庭审理，该事项暂时未对公司生产经营造成影响。公司尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《传票》（2019）兵07民初6号；

　　2、《起诉书》。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2020年3月18日