山东益生种畜禽股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划涉及的 股票期权数量及行权价格的公告

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年03月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

　　3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。

　　8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计628.80万份及失效的预留股票期权299.00万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。

　　9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。

　　10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2018年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，行权价格由33.10元/股调整为19.35元/股。

　　11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。

　　12、2019年10月30日，益生股份第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.35元/股调整为19.05元/股。

　　二、股票期权调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2020年03月19日实施2019年度权益分派，具体方案如下：以公司总股本577,274,541股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》、《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及有关规定，公司需要对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：

　　（1）数量调整

　　若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　截至公告披露日，因公司2017年股权激励计划股票期权第二期已进行自主行权，本次调整涉及的2017年股权激励计划股票期权数量共计8,611,250份，其中包括第二期尚未行权完毕的股票期权数量2,440,250份及第三期尚未开始行权的股票期权数量6,171,000份。

　　根据上述调整方法，经过本次调整后，2017年股权激励计划涉及的股票期权数量由8,611,250份调整为14,639,125份（Q=Q0×（1+n）=8,611,250份×（1+0.7）=14,639,125份）。

　　（2）价格调整

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。

　　……

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

　　……

　　根据上述调整方法，经过本次调整后，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.05元/股调整为10.62元/股（P=（P0-V）÷（1+n）=（19.05-1.00）÷（1+0.7）=10.62元/股）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司2019年度权益分派方案于2020年03月19日实施，公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们同意公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。

　　2、监事会意见

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　因此，同意公司调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格。

　　五、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的法律意见书》，认为：

　　益生股份本次调整已履行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次调整履行必要的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、监事会会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2020年03月19日