烟台泰和新材料股份有限公司独立董事关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的关于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：

　　一、本次提交公司第九届董事会第二十次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　二、本次交易相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，根据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制，根据本次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于2020年2月21日触发向上调整的价格触发条件。经充分听取交易各方的意见并论证，考虑到国内二级市场近期波动较大的实际状况，我们认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，我们同意董事会决定不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　公司第九届董事会第二十次会议已审议上述价格调整相关事项，董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事均按规定回避表决，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。公司 2020年第一次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制的情形时决定是否启动调整，本次不调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。

　　三、公司决定调整本次重组募集配套资金方案事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合股东大会通过的重组方案要求，有利于公司及时募足配套资金、促进主业健康发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次重大资产重组募集配套资金方案，同意公司根据调整后的募集配套资金方案与国丰控投签署附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

　　独立董事：范忠廷 包敦安

　　独立董事：邹志勇

　　二○二○年三月十八日